（上接18版）

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⑤２０１２年１月，第二次股权转让

２０１２年１月３日，景津有限召开股东会，全体股东一致同意德州达美将其持有的景津有限８００万元出资额（占注册资本４％）转让给上海同谷赢投资合伙企业（有限合伙）；德州达美将其持有的景津有限１，２００万元出资额（占注册资本６％）转让给公司实际控制人姜桂廷之妻宋桂花；德州达美将所持有的剩余８８０万出资额转让给公司高级管理人员及骨干员工合计共３４名自然人，其他股东均同意放弃优先购买权。

同日，德州达美分别与各受让方签订股权转让协议。根据上述股权转让协议，除德州达美以４，０００万元价格向上海同谷赢投资合伙企业（有限合伙）转让所持有的景津有限８００万元出资额外，其他股权转让均为无偿转让。德州达美向同谷赢投资的股权转让价格为５元／出资额，上述转让价格以公司２０１１年度每股收益０．２５元／股、每股净资产２．７５元／股为基础，按照２０倍市盈率确定。

同时，山东省德州市鲁北公证处对上述股权转让的真实性予以公证。

上述３４名公司高级管理人员及骨干员工股权受让情况具体如下表：

单位：万元

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２０１２年１月６日，景津有限就此次股权转让事项在德州市工商行政管理局完成工商备案登记。

此次股权转让完毕后，景津有限的股权结构如下表所示：

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综上所述，德州达美向同谷赢投资的股权转让价格的定价依据，是以公司２０１１年度每股收益０．２５元／股、每股净资产２．７５元／股为基础，按照２０倍市盈率确定；公司实际控制人姜桂廷控制的德州达美向姜桂廷之妻宋桂花无偿转让股份的原因是姜桂廷家庭内部股权结构调整；德州达美向公司高级管理人员及骨干员工合计共３４名自然人无偿转让股份的原因是对骨干员工实施股权激励。

德州达美向公司骨干员工无偿转让股份属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故以授予日外部股东同谷赢投资取得股权的交易价格５元／出资额作为公允价值，于２０１２年度确认管理费用－股权激励４，４００万元，确认资本公积－其他资本公积４，４００万元。

⑥２０１３年８月，第三次股权转让及第一次增资

２０１３年８月１５日，景津有限股东会通过决议，同意景津集团将所持有的１，４００万元股权转让给拉萨德正投资有限公司；景津集团分别向公司员工张英、柳方茹、柳宝昌转让其所持有的景津有限股权２０万元、５万元、５万元；泮国彬将所持有的１０万元股权转让给景津集团；同意由国海创新资本投资管理有限公司、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）分别向景津有限增资１，０６３．８３万元、２１２．７７万元；景津有限其他股东均同意放弃优先购买权。

２０１３年８月，根据股东会决议内容，国海创投、坚果创投与景津有限及全体股东签署了投资协议；景津集团与拉萨德正及相关自然人分别签署了股权转让协议。本次增资完成后，景津有限注册资本增至２１，２７６．５９５７万元，本次增资及股权转让具体情况如下：

单位：万元

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注１：泮国彬所持有的公司股权，系于２０１２年１月无偿取得，在同次股权转让中，德州达美向上海同谷赢投资合伙企业（有限合伙）转让的价格为５元／股。因此，无偿转让给泮国彬股权的公允价值应为５元／股。２０１３年８月，因泮国彬离职，经双方友好协商后，景津集团按照当时无偿转让股权的公允价值５元／股的价格，收回泮国彬所持有的公司股权。

注２：国海创投、坚果创投的增资价格以及拉萨德正受让股权的价格均为８．７元／出资额，上述增资、转让价格以公司２０１２年度增资前的每股收益０．４６元／股、每股净资产３．４６元／股为基础，按照约１９倍市盈率确定。

２０１３年８月２３日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增资情况进行审验，并出具“中瑞岳华验字［２０１３］第０３０９号”《验资报告》。

２０１３年８月２６日，景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

此次增资及股权转让完毕后，景津有限的股权结构如下表所示：

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综上所述，国海创投、坚果创投的增资价格以及拉萨德正受让股权的价格的定价依据，是以公司２０１２年度增资前的每股收益０．４６元／股、每股净资产３．４６元／股为基础，按照约１９倍市盈率确定；因泮国彬离职，景津集团按照５元／股的价格收回泮国彬所持有的公司股权，定价依据是以泮国彬２０１２年１月无偿取得上述股权的同次股权转让中，德州达美向外部股东同谷赢投资转让的价格为５元／股为基础确定；景津集团向公司员工张英、柳方茹、柳宝昌无偿转让股份的原因是对骨干员工实施股权激励。

景津集团向公司员工张英、柳方茹、柳宝昌无偿转让股份属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，故以授予日外部股东取得股权的交易价格８．７元／股作为公允价值，于２０１３年度确认管理费用－股权激励２６１万元，确认资本公积－其他资本公积２６１万元。

（２）股份公司阶段

①２０１３年１２月，整体变更为股份公司

２０１３年１０月１９日，景津有限召开股东会并作出决议，一致同意以２０１３年９月３０日为基准日，按照审计后的每股净资产整体变更设立为股份公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年１１月２６日出具的“瑞华专审字［２０１３］第９０４９０００６号”《审计报告》，截至２０１３年９月３０日，景津有限经审计净资产（扣除专项储备后）８５２，７９４，５９１．９６元，以１：０．３５１７８的比例折股，折合股份总额３０，０００万元（每股面值１元），剩余５５２，７９４，５９１．９６元计入资本公积，整体变更为景津环保股份有限公司。

上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１３年１２月２７日出具“瑞华验字［２０１３］第９０４９００５号”《验资报告》。

２０１３年１２月２８日，公司取得了德州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３７１４０３２００００４０５８）。

整体变更设立股份公司完成后，景津环保股份有限公司的股权结构如下：

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②２０１５年３月，股份公司第一次股权转让

２０１５年３月１０日，自然人股东柳方茹、赵文彬、苏艳军分别与景津集团签订《股权转让协议》，向景津集团转让所持有的景津环保股份。

同时，景津集团分别与姜桂廷、李东强、庞少庭、盛春来、王风俊、纪跃亮、万希滨、王洪伟签订《股权转让协议》，由景津集团向上述自然人转让其所持有的景津环保股份。

山东省德州市鲁北公证处对上述股权转让的真实性予以公证。

本次股权转让的具体情况如下：

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注：柳方茹、赵文彬、苏艳军在此之前均以零对价分别取得景津有限５万元、２０万元、１０万元出资额，景津有限整体变更为景津环保后，三人折股后持股数分别为７．０５万股、２８．２０万股、１４．１０万股。因柳方茹、赵文彬、苏艳军工作表现未及预期，因此，依据实际工作情况及双方协商结果，景津集团无偿收回柳方茹所持有的公司全部股权、无偿收回赵文彬所持有公司２８．２０万股股权中的１４．１０万股；同时，以４５万元的价格，收回苏艳军所持有的公司全部股权。

此次股权转让完成后，景津环保的股权结构如下：

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根据《企业会计准则第１１ 号――股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

与公司２０１５年３月份股权转让相邻近的两次引入外部投资者股权转让或实施定增的情况如下：

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注：国海创投、坚果创投、拉萨德正受让股份及增资价格为８．７元／股，增资完成后总股本为２１，２７６．６０万股。２０１３年１２月，公司整体变更设立股份公司，总股本变更为３０，０００．００万股，因此，考虑股份稀释影响后，交易价格稀释为６．１７元／股。

考虑到：（１）上述主要股权受让人李东强，是公司通过市场化招聘引入的专业人才并拟任财务总监，在２０１４年５月入职时，已经与公司实际控制人姜桂廷就股权转让数量和价格进行了初步约定。但由于公司于２０１３年１２月２８日整体变更设立股份公司，按照《公司法》规定，股份公司成立后一年内不得转让股份，因此，直至２０１５年３月，李东强及其他此前确定的股权受让人，才完成股权转让及工商变更登记程序；（２）公司在２０１５年３月１０日完成股权转让时，尚未启动新三板挂牌工作，公司于２０１５年４月１８日经董事会审议通过关于申请在新三板挂牌并公开转让的议案，因此，２０１５年３月，公司既不属于公众公司，无公开市场交易价格，也未审议新三板挂牌相关事项，且新三板定增系２０１６年初实施完成，其定增价格系根据公开市场价格进双方协商后确定，因此，股份支付中权益工具的市场价格可以参考公司每股净资产以及２０１３年８月份外部股东受让或增资价格进行合理估计。

因此，上述股权转让的价格参考与之时间间隔最近的一次即２０１３年８月份外部投资者受让或入股价格确定，两者价格基本一致。同时，上述国海创投、坚果创投的增资价格以及拉萨德正受让股权的价格均为８．７元／股，对应公司２０１２年度增资前的每股收益０．４６元／股、每股净资产３．４６元／股为基础，按照约１９倍市盈率确定，该估值水平已经明显偏高，且充分考虑了公司未来业务发展情况。因此，虽然截至２０１４年１２月３１日，公司每股收益为０．５４元／股、每股净资产为３．６３元／股，较以前年度显著增长，但考虑到国海创投、坚果创投的增资价格以及拉萨德正受让股权的价格明显偏高，且已经充分考虑未来业务发展情况，李东强等７名员工按照６元／股受让股权，对应市盈率、市净率已经分别达到１１．１１倍、１．６５倍，估值水平亦相对合理，因此，公司在２０１５年３月的股权转让价格合理、公允，与外部投资者受让或入股价格基本一致，无需确认股份支付费用。此外，由于上述受让股份合计仅有９０．５０万股，对公司经营业绩亦不会产生重大影响。

③２０１５年７月，股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让

公司于２０１５年４月１８日召开第一届董事会第九次会议，于２０１５年５月８日召开２０１４年度股东大会，审议通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让等相关议案。

股转公司于２０１５年７月３日和２０１５年７月９日，分别出具《关于同意景津环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［２０１５］３４９５号）和《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》（股转系统函［２０１５］３７９２号），同意公司以协议转让方式在股转系统挂牌并公开转让。公司于２０１５ 年７ 月１７ 日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“景津环保”，证券代码“８３２８９９”，转让方式为协议转让。

④２０１６年１月，公司在股转系统第一次定向发行股票

公司于２０１５年１０月２９日和２０１５年１１月１６日分别召开第一届董事会第十二次会议和２０１５年第二次临时股东大会，审议通过《景津环保股份有限公司股票发行方案》，公司拟以定向发行股票的方式，向公司股东大会股权登记日的在册股东和符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者、自然人投资者定向发行不超过５，０００万股股票（含５，０００万股）。股票发行的价格为每股人民币９．７２元，按照公司２０１４年度经审计的每股收益０．５４元／股计算的发行前市盈率为１８倍。

２０１５年１２月２１日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对景津环保本次股票发行进行了审验，并出具了“瑞华验字［２０１５］０１６２００３２号”《验资报告》，根据审验结果，截至２０１５年１１月２０日，公司已实际收到发行对象缴入的出资款人民币２６，０９８．２０万元。

２０１６年１月７日，股转公司出具《关于景津环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［２０１６］８３号），确认公司本次股票发行２，６８５万股的备案申请。公司本次定向发行股票的发行对象为１８名，全部为符合投资者适当性管理规定的投资者。本次股票发行的发行对象均以现金方式认购，具体情况如下：

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注：截至本招股意向书签署日，上述资产管理计划股东，及中国银河投资管理有限公司、镇江银河创业投资有限公司，均不再为公司股东。

２０１６年１月２１日，公司本次定向发行新增股份完成股份登记，并于２０１６年１月２２日在股转系统公开转让，均为无限售条件股份。公司本次定向发行新增股份完成股份登记后，股东人数为７４名，不存在超过２００人的情况。

２０１６年１月２１日，公司在德州市工商行政管理局办理了变更登记手续。

上述股东情况如下：

１）前海开源资产景津１号专项资产管理计划

前海开源资产景津１号专项资产管理计划系由前海开源资产管理（深圳）有限公司依法管理的资产管理计划，法定代表人为蔡颖，其股权结构如下：

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２）嵩山资本管理有限公司

嵩山资本管理有限公司法定代表人为胡葆森，其股权结构如下：

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３）九泰基金管理有限公司及其运作管理的资产管理计划

九泰基金管理有限公司，法定代表人为卢伟忠，其股权结构如下：

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４）北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）

北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京珞珈天壕投资管理有限公司（委派陈作涛为代表）。北京珞珈天壕投资中心（有限合伙）的结构如下：

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５）北京南方融富资产管理有限公司

北京南方融富资产管理有限公司，法定代表人黄靖，其股权结构如下：

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６）中国银河投资管理有限公司

中国银河投资管理有限公司，法定代表人为许国平，其股权结构如下：

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７）太平洋证券红珊瑚新三板１号集合资产管理计划

太平洋证券红珊瑚新三板１号集合资产管理计划系由太平洋证券股份有限公司运作的资产管理计划。太平洋证券股份有限公司为Ａ股上市公司，法定代表人为李长伟 ，其第一大股东为北京华信六合投资有限公司，持股比例为１２．８８％。

８）武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）

武汉高德盛环保新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为武汉高投德盛创业投资管理有限公司（委派人：黎苑楚），股权结构如下：

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９）镇江银河创业投资有限公司

镇江银河创业投资有限公司，法定代表人为陈希，股权结构如下：

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⑤２０１７年３月，公司股东人数超过２００人

在协议转让方式下，公司股票经过股转系统内投资者之间的持续转让交易，导致公司股东人数超过２００人。公司于２０１７年３月１７日在股转系统公告了《关于股东人数超过２００人的提示性公告》，截至本招股意向书签署日，公司股东人数为２２４名。

综上，公司在申请挂牌时，股东人数并未超过２００ 人，挂牌后公司进行了一次定向发行并未导致公司股东人数超过２００人。此后，通过二级市场不断交易，导致公司股东人数不断增加直至超过２００ 人，挂牌后新增股东均为新三板市场的投资者。

⑥发行人股份暂停在股转系统交易

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定，公司将在提交本次首次公开发行并上市的申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》后，向股转公司提交申请暂停公司股份在股转系统的交易。

截至申请暂停转让时，公司股东人数为２２４名，公司股东情况如下：

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⑦ ２０１７年６月，股份公司资本公积转增资本

公司于２０１７年５月２７日召开２０１７ 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的预案》。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１７］０１６２００１３号《审计报告》，截至２０１６年１２月３１日，母公司未分配利润为４１８，７５１，５４４．６８ 元，资本公积为７７９，８７３，７３４．４５元，以总股本 ３２６，８５０，０００ 股为基数，公司拟向股东每１０股派发现金红利３元（含税），共计派发现金红利９８，０５５，０００ 元，同时拟以资本公积向全体股东每１０股转增１股，合计转增３２，６８５，０００股（每股面值１元）。

上述资本公积转增股本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１７年８月１４日出具了“瑞华验字【２０１７】０１６２０００４”号《验资报告》。

２０１７年６月１３日，公司取得了德州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３７１４００５６７７０１７３Ｘ４）。

本次资本公积转增股本后，公司总股本由３２６，８５０，０００股增加至３５９，５３５，０００股，各股东持股比例不变。

⑧ ２０１９年３月，股份公司股权转让

２０１９年２月，公司实际控制人姜桂廷先生与九泰基金管理有限公司签订股权转让协议，以１４．５０元／股的价格受让九泰基金管理有限公司管理的八只资产管理计划合计持有公司６，９９９，３００股股份。２０１９年３月１４日，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。

此次股权转让完成后，景津环保的股权结构如下：

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⑨ 杭州环亚炼化装备有限公司股东因该公司注销而取得公司股份

发行人原股东杭州环亚炼化装备有限公司通过全国中小企业股份转让系统公开转让方式取得公司股份２，２００股，占公司总股本的比例为０．０００６％。因该公司于２０１８年１１月注销，其股东按照各自出资比例依法取得上述股份，其中陈有法取得１，９８０股，魏兰英取得２２０股。

陈有法系杭州环亚的执行董事兼经理，身份证号：３３０１２５１９６２０８１７＊＊＊＊，联系地址杭州市西湖区五联居委会＊＊＊＊；魏兰英女士杭州环亚监事，身份证号：３３０６２３１９８３１０２６＊＊＊＊，联系地址浙江省嵊州市浦口珠溪村。

（二）发行人的重大资产重组情况

自股份公司设立以来，发行人未发生重大资产重组情况。

四、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为３５，９５３．５０万股。假设公司本次公开发行４，０５０万股Ａ股的情况下，本次发行前后公司前１０名股东及股本结构如下：

单位：万股

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（二）公司股东基本构成情况

截至本招股意向书签署日，公司股东构成情况如下：

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（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司前１０名自然人股东情况如下：

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（四）公司法人股东情况

截至本招股意向书签署日，公司法人股东情况如下：

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（五）本次发行前各股东间的关联关系

截至本招股意向书签署日，公司全体在册股东中，属于公司发起人、持股５％以上股东以及公司在新三板通过定向增发方式引入的投资者之间的关联关系情况如下：

１、公司实际控制人姜桂廷及关联方持有公司股权比例及关联关系情况：

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（下转20版）