华泰联合证券有限责任公司关于
深圳光峰科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。光峰科技已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）于２０１９年３月２２日签署了《华泰联合证券有限责任公司与深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，华泰联合证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行中，战略配售投资者如下：

（１）华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

（２）华泰光峰科技员工持股计划家园１号集合资产管理计划（发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，保荐机构华泰联合证券通过华泰创新参与光峰科技本次发行的战略配售进行跟投。

一、本次战略配售投资者的基本情况核查

（一）华泰创新投资有限公司

１、基本信息

公司名称：华泰创新投资有限公司

法定代表人：王磊

设立日期：２０１３年１１月２１日

住所：北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１

注册资本：３５０，０００万元人民币

实缴资本：３５０，０００万元人民币

主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

经核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

２、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰创新与主承销商为华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

３、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

（二）华泰光峰科技员工持股计划家园１号集合资产管理计划

１、基本信息

华泰光峰科技员工持股计划家园１号集合资产管理计划（以下简称“家园１号”）系由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商深圳分行”）托管的资产管理计划，于２０１９年６月２４日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：ＳＧＴ０１８。管理人华泰资管现持有统一社会信用代码为９１３１００００３１２５９０２２２Ｊ的营业执照和编号为１３９８００００的经营证券业务许可证。

２、投资人情况

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经核查，家园１号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购家园１号，具备通过家园１号参与发行人战略配售的主体资格。

３、批准和授权

发行人２０１９年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

４、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，家园１号投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园１号投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。除此之外，家园１号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

５、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰资管作为家园１号管理人就家园１号参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的相关子公司。

（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

１、参与对象

本次发行的战略配售包括以下两类：（１）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新；（２）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，专项资产管理计划名称为家园１号。

２、参与规模

（１）华泰创新

根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

②发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

③发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

④发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

（２）家园１号

高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币８，０００万元，且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的１０％。

３、配售条件

参与跟投的华泰创新和华泰资管（家园１号管理人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

４、锁定期限

华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。家园１号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及家园１号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；华泰创新和家园１号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新和家园１号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：

张冠峰 秦琳

华泰联合证券有限责任公司

2019年7月1日

（上接25版）

（三）发行价格确定

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除后的剩余报价情况，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１７．５０元／股，此价格对应的市盈率为：

１、４０．６８倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、３７．９３倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

３、４７．８９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

４、４４．６５倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为７９．０２亿元，最近两年净利润为正且累计为２８，２３６．４５万元（为归属于母公司股东净利润），满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条的第一项标准：

“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，在按剔除原则剔除之后，报价不低于发行价１７．５０元／股的２０３家网下投资者管理的１，８３１个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报拟申购数量为１，３９９，６７０万股，为回拨前网下初始发行规模的为３０２．７０倍。有效报价的配售对象均可且必须按照本次发行价格参与网下申购。有效报价配售对象相关信息请见附表。

本次初步询价中，５３家网下投资者管理的２４３个配售对象申报价格低于本次发行价格１７．５０元／股，对应的拟申购数量为１８６，４００万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９），截止２０１９年７月５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３１．１１倍。可比上市公司估值水平如下：

■

本次发行价格１７．５０元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４７．８９倍，低于可比公司平均静态市盈率１１２．０２倍，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行数量和发行结构

本次公开发行新股的数量为６８，０００，０００股，占发行后公司总股本的１５．０６％（按四舍五入方式精确到小数点后两位，精确到小数点后四位为１５．０５９１％），本次公开发行后公司总股本为４５１，５５４，４１１股。初始战略配售预计发行数量为１０，２００，０００股，占本次发行总数量的１５．００００％。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为７，２６８，６８５股，约占发行总量的１０．６８９２％。其中：

（１）依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格１７．５０元／股，本次发行规模超过人民币１０亿元但不足人民币２０亿元，根据《业务指引》规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为４．００００％，跟投数量为２，７２０，０００股；

（２）光峰科技高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划家园１号集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币８，０００万元，且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过首次公开发行股票数量的１０％。家园１号根据发行人董事会及《战略投资者战略配售协议》约定已于７月５日（Ｔ－３日）缴纳本次发行战略配售认购款（含新股配售经纪佣金）８０００万元。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格１７．５０元／股，家园１号认购的股份数量为４，５４８，６８５股，约占本次公开发行股票数量的６．６８９２％，未超过《实施办法》规定的上限。

战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行，则网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为４９，１７１，３１５股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的８０．９７％；网上发行数量为１１，５６０，０００股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的１９．０３％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为１７．５０元／股。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为１１９，０００万元，扣除发行费用１２，７５２．９２万元（不含税），预计募集资金净额为１０６，２４７．０８万元。

（五）回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年７月１０日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于Ｔ日决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

２、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年７月１１日（Ｔ＋１日）在《深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称《网上申购情况及中签率公告》）披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

（下转27版）