中信建投证券股份有限公司
关于西安铂力特增材技术股份有限公司战略投资者专项核查报告

西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。铂力特已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于２０１９年３月２９日签署了《中信建投证券股份有限公司与西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，中信建投证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）为中信建投证券的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，保荐机构中信建投证券通过中信建投投资参与铂力特本次发行的战略配售进行跟投。

一、中信建投投资有限公司的基本情况核查

１、基本信息

公司名称：中信建投投资有限公司

法定代表人：戴波

设立日期：２０１７－１１－２７

住所：北京市房山区长沟镇金元大街１号北京基金小镇大厦Ｃ座１０９

注册资本：２５０，０００万元人民币

实缴资本：２５０，０００万元人民币

主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

２、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，中信建投投资为主承销商全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系；发行人股东杭州沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）系保荐机构中信建投证券子公司中信建投资本管理有限公司参与设立的投资基金，持有发行人２．００％的股份。

３、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中信建投投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为中信建投证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

４、保荐机构关于中信建投投资基本情况的核查意见

（１）中信建投投资具备良好的市场声誉和影响力；

（２）中信建投投资具备较强资金实力；

（３）中信建投投资认可发行人长期投资价值；

（４）中信建投投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（５）中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）中信建投投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（７）中信建投投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（８）中信建投投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（９）中信建投投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中信建投投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）中信建投投资为中信建投证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。中信建投投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（１１）中信建投投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

１、战略配售方案

（１）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（２）参与规模

根据《业务指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００ 万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％， 但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％， 但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

因中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对中信建投投资最终认购数量进行调整。

（３）配售条件

参与跟投的中信建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（４）限售期限

中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

２、选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中信建投投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中信建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中信建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：

陈彦斌 李旭东

中信建投证券股份有限公司

2019年7月9日

（上接33版）

本次初步询价中，４５家投资者管理的１８２个配售对象申报价格低于本次发行价格３３．００元／股，对应的拟申购数量为５１，１５０万股，详见附表中备注为“低价剔除”部分。

因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为１９７家，管理的配售对象个数为１，８５２个，有效拟申购数量总和为５４３，９５０万股，为回拨前网下初始发行规模的３５７．８６倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为制造业（Ｃ）中的通用设备制造业（Ｃ３４），截止２０１９年７月５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（Ｃ３４）最近一个月平均静态市盈率为２９．１０倍。可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０１９年７月５日。

注１：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

注２：在《西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的相关可比公司中，ＥＯＳ尚未上市；ＧＥ增材仅为 ＧＥ 集团产业布局当中的一个业务领域；３Ｄ ｓｙｓｔｅｍ 和 ＳＬＭ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ 目前处于亏损状态无法作为ＰＥ估值的可比公司；雷尼绍业务范围涵盖精密测量、发电机制造等领域，增材制造设备业务在营收中的占比较低，因此从ＰＥ估值上与铂力特可比性较低。国内可比公司先临三维２０１８年净利润和扣非后归母净利润均为负，同样无法进行ＰＥ估值的比较。

因此，综合考虑公司所处行业和下游需求领域等因素，选取华工科技、机器人、宝钛股份、埃斯顿、耐威科技和航新科技作为Ａ股市场的可比上市公司。其中，华工科技以激光技术和应用为主业，属于智能制造产业链核心环节，全资子公司华工激光具有成熟的３Ｄ打标技术；机器人和埃斯顿主要业务为工业机器人和高端智能制造装备，同时机器人公司研制出了桌面级金属选区熔化３Ｄ打印机；宝钛股份作为航空航天所需材料加工业的上游企业、耐威科技和航新科技作为航空航天所需配套产品的上游企业，与公司所属业务领域和产业环节类似。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行数量和发行结构

本次公开发行股票２，０００．００万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为８，０００．００万股。

本次发行初始战略配售数量为１００．００万股，战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为１００万股，占发行总数量的５％，与初始战略配售股数相同。

本次网下初始发行数量为１，５２０．００万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的８０％；网上初始发行数量为３８０．００万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的２０％。最终网下、网上发行合计数量１，９００．００万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为３３．００元／股。

（四）募集资金

发行人本次发行拟募集资金额为７０，０００．００万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额６６，０００万元，扣除约６，４０６．６０万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额５９，５９３．４０万元。

（五）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购将于２０１９年７月１０日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年７月１０日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下：

１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

２、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，若有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止本次发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年７月１１日（Ｔ＋１日）在《西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：１、２０１９年７月１０日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

３、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

（八）拟上市地点

上海证券交易所科创板。

（九）承销方式

余额包销。

三、战略配售

保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司将进行跟投。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，协商确定本次发行价格为３３．００元／股，对应本次公开发行的总规模为６．６亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》“发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元”，本次发行确定的最终跟投比例为５％，即１００万股。中信建投投资有限公司已足额按时缴纳战略配售认购资金。

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本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投投资有限公司，无发行人高管及核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为１，８５２家，其对应的有效拟申购总量为５４３，９５０万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效申购。

１、网下申购时间为２０１９年７月１０日（Ｔ日）９：３０－１５：００。网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格３３．００元／股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

２、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在２０１９年７月１２日（Ｔ＋２日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

３、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

４、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、证券业协会备案。

５、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）公布初步配售结果

２０１９年７月１２日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者及其管理的配售对象的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳总金额（包括认购资金及对应的新股配售经纪佣金）等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于初步询价报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（四）认购资金的缴付

２０１９年７月１２日（Ｔ＋２日）１６：００前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于７月１２日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。

１、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量＋新股配售经纪佣金

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。

２、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（１）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（２）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。

（３）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“６８８３３３”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８３３３”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购平台查询资金到账情况。

３、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

４、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０１９年７月１６日（Ｔ＋４日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在２０１９年７月１２日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

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向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，将中止发行。

５、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，２０１９年７月１６日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认购款金额－新股配售经纪佣金。

６、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（下转35版）