浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-063
浙江春风动力股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的会议通知于2019年7月2日以通讯方式发出，并于2019年7月8日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年7月8日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》
根据《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划第一个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共185名，可解锁的限制性股票数量为420,800股，约占公司目前股本总额的0.31%。
董事郭强、高青为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
（二）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
为进一步优化资金结构，提高资金使用效率，根据实际经营需要，董事会同意公司与富国商通融商业保理有限责任公司开展KTMR2R应收账款保理业务，同意授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年7月9日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-064
浙江春风动力股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知于2019年7月2日以通讯方式发出，并于2019年7月8日召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱方志先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》
监事会对《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及相关事项进行了核实，认为：2018限制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定同意对第一个限售期共计420,800股限制性股票解除限售。公司185名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就。因此，我们同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
（二）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
监 事 会
2019年7月9日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-065
浙江春风动力股份有限公司
关于2018年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一个
限售期期满解除限售暨上市的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：420,800股，约占公司目前股本总额的0.31%。
● 本次解锁股票上市流通时间：2019年7月15日。
一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划批准
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票的登记工作。本次限制性股票激励计划向215名激励对象授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。
6、2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，27名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2019年3月25日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松因个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）2018年限制性股票激励计划实施情况
1、授予日期：2018年3月22日
2、授予价格：11.91元/股
3、授予股票数量：126.6万股
4、授予激励对象人数：216人
5、实际登记授予数量：126.3万股
6、实际授予激励对象人数：215人
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为2018年限制性股票股权激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起12个月后分三期解除限售，每期可解除限售的比例为40%，30%，30%，具体安排如下表所示：
■
因此，本激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（实际操作以完成登记日计算），即2019年5月23日起至2020年5月22日止，解除限售比例为40%。截止目前，本次限制性股票激励计划的第一个限售期已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票第一期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的40%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共185名，可解锁的限制性股票数量为420,800股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前股本总额的0.31%。
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（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：420,800股，约占公司总股本的0.31%。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、专项意见
（一）独立董事意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次解除限售的激励对象不存在《2018年限制性股票激励计划》不得解除限售的情形，且本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司185名激励对象在本次股权激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限售。
（二）监事会意见
监事会认为：2018限制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定同意对第一个限售期共计420,800股限制性股票解除限售。公司185名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就。因此，我们同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售等手续。
（三）法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的规定。春风动力尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年7月9日
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2019-066
浙江春风动力股份有限公司
关于开展应收账款保理业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步优化资金结构，提高资金使用效率，根据实际经营需要，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与富国商通融商业保理有限责任公司（以下简称“富国”）开展有追索权应收账款保理业务，保理金额初始期内不超过人民币4亿元。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1、业务概述：拟将公司在销售KTMR2R业务中产生的应收账款向富国转让出售，拟转让应收账款不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、保理业务机构情况：富国商通融商业保理有限责任公司，一家在中国设立的有限责任公司，其注册地址位于中国天津市滨海高新区梅苑路5号金座广场1313，其注册号为120000400141814，统一社会信用代码为911201160587077975，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的，按规定办理）。
3、交易标的情况：公司将由公司提供KTMR2R货物的、且有意向与富国签订经销商协议的经销商介绍给富国，由富国对每位经销商分配相应经销商信用额度。公司根据经营需要向富国提供对经销商销售货物所产生的应收账款，富国自行决定是否从公司处购买应收账款。如决定购买，则公司按照协议约定向富国转让和出让其对该应收账款的所有权和利益。协议项下未明确约定待转让应收账款数额，具体应收账款额度将在公司向富国提出关于待转让应收账款的转让申请时逐笔确定，保理金额初始期内不超过人民币4亿元。
4、业务期限：自保理协议签署之日起生效，初始期2年，初始期后自动续期为无限期协议，此后任何一方均可至少提前六十（60）日发送书面通知终止协议。
5、购买价格：根据保理协议，公司按照原始价一定折扣率价格向富国出售待转让应收账款，富国在双方约定的时限内向公司支付购买相关应收账款的款项。
6、保理方式：应收账款债权有追索权保理方式。
二、主要责任及说明
1、对办理应收账款保理业务，公司或其控股子公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务和风险（包括产品责任及其他风险）。
2、在协议项下的交易，如经销商违反付款义务或者发生了破产事件或其他原因，导致保理业务机构在约定期限内不能足额收到应收账款，公司同意按照合同约定与保理机构共同承担发生的损失。
三、开展保理业务目的和对公司的影响
公司开展应收账款保理业务有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况。不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。开展应收账款保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司或其子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2、授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、公司审计部负责对保理业务的开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对保理业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展应收账款保理业务。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年7月9日
