关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者之法律意见书
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）的委托，为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“安集科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第１５３号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
１、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；
２、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书；
３、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
４、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、战略投资者的基本信息
根据主承销商提供的《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及战略投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者如下：
（一）申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）
经查询国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ），申万创新投的统一社会信用代码为９１４４０３０００７０３９７５２５Ｔ，注册资本为人民币１００，０００万元，登记状态为存续。
根据《发行方案》和申万创新投出具的承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。
（二）中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“安集员工资管计划”）
根据主承销商提供的《发行方案》、《中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、集合资管计划的备案文件、发行人第一届董事会第九次会议文件，安集员工资管计划的基本信息如下：
具体名称：中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：２０１９年６月２１日
募集资金规模：人民币１，６４３．６９万元
管理人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
实际支配主体：中信证券
根据《资产管理合同》的约定，安集员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表安集员工资管计划在安集科技股东大会行使表决权），并有权按约停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。因此，安集员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为安集员工资管计划的实际支配主体。
参与人姓名、职务与比例：
■
根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》披露，Ｓｈｕｍｉｎ Ｗａｎｇ（王淑敏）、杨逊、Ｙｕｃｈｕｎ Ｗａｎｇ（王雨春）为安集科技的高级管理人员。
根据发行人第一届董事会第九次会议审议通过的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司认定核心员工并设立专项资产管理计划的议案》和董事会决议、相关人员的《劳动合同》，安集科技董事会已认定公司员工（包括子公司员工）荆建芬、彭洪修、王徐承、仇海兵、刘兵、洪亮、杨可玲为参与本次发行战略配售的核心员工。
二、战略投资者的选取标准与配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。
（二）战略投资者的配售资格
１、申万创新投
经核查，申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
２、安集员工资管计划
经核查，安集员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＧＴ６４０），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立安集员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。
因此，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》和《实施办法》所规定的配售资格。
三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
就发行人和主承销商向战略投资者配售股票事宜，相关主体出具如下书面承诺：
１、发行人
２０１９年６月１０日，发行人出具《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：
“一、本次公开发行不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形，具体包括：
（１）本公司和主承销商申万宏源承销保荐未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（２）主承销商申万宏源承销保荐未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（３）本公司上市后将不认购参与本次公开发行的战略投资者管理的证券投资基金；
（４）本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（５）参与本次公开发行的战略投资者使用自有资金认购本公司股票，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（６）本公司与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。
二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件。
三、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
２、主承销商
２０１９年６月２１日，主承销商出具《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜的承诺函》，承诺：
“一、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
二、本公司未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
三、本公司与战略投资者或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。
四、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
３、申万创新投
２０１９年６月１１日，申万创新投出具《关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
４、安集员工资管计划的管理人中信证券
２０１９年６月１８日，安集员工资管计划的管理人中信证券出具《关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：
“一、安集员工资管计划系接受参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合安集员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；
三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
５、安集员工资管计划的各份额持有人
２０１９年６月１８日，安集员工资管计划的各份额持有人出具《关于通过中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》，承诺：
“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的安集科技股份，自安集科技股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由安集科技回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持安集科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持安集科技股份锁定期届满后，本人减持安集科技的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
四、与安集科技或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
根据发行人、主承销商及拟参与本次发行战略配售的投资者所出具的书面承诺，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、核查结论
综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者系由发行人和主承销商在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，具备《业务指引》和《实施办法》所规定的配售资格，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
北京大成（上海）律师事务所
负责人：陈峰 经办律师：龚丽艳
经办律师：杨明星
2019年7月8日
北京大成（上海）律师事务所
ｗｗｗ．ｄｅｎｔｏｎｓ．ｃｎ
上海市浦东新区银城中路５０１号上海中心大厦１５层， １６层（２００１２０）
１５／Ｆ， １６／Ｆ，Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｃｅｎｔｅｒ Ｔｏｗｅｒ ５０１Ｍｉｄｄｌｅ Ｙｉｎｃｈｅｎｇ Ｒｏａｄ，
Ｓｈａｎｇｈａｉ ２００１２０， Ｐ． Ｒ． Ｃｈｉｎａ
Ｔｅｌ： ＋８６ ２１－５８７８５８８８ Ｆａｘ： ＋８６ ２１－５８７８６８６６
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“安集科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第１５３号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、战略投资者的基本信息
根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“安集员工资管计划”），其基本信息如下：
（一）申银万国创新证券投资有限公司
申万创新投的统一社会信用代码为９１４４０３０００７０３９７５２５Ｔ，注册资本为人民币１００，０００万元，登记状态为存续。
申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。
（二）中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
安集员工资管计划的基本信息如下：
名称：中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：２０１９年６月２１日；
募集资金规模：１，６４３．６９万元；
管理人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）；
实际支配主体：中信证券；
根据《中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定，安集员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表安集员工资管计划在安集科技股东大会行使表决权），并有权按约定停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。
因此，安集员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为安集员工资管计划的实际支配主体。
安集员工资管计划参与人姓名、职务与比例如下：
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上述参与人员中，Ｓｈｕｍｉｎ Ｗａｎｇ（王淑敏）、杨逊、Ｙｕｃｈｕｎ Ｗａｎｇ（王雨春）为安集科技高级管理人员；根据发行人第一届董事会第九次会议审议通过的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司认定核心员工及设立专项资产管理计划的议案》及相关董事会决议、相关人员劳动合同，安集科技董事会已认定公司员工（包括子公司员工）荆建芬、彭洪修、王徐承、仇海兵、刘兵、洪亮、杨可玲为参与本次发行战略配售的核心员工。
二、战略投资者的选取标准与配售资格
（一）战略投资者的选取标准
本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。
（二）战略投资者的配售资格
１、申万创新投
申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
２、安集员工资管计划
安集员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，已于２０１９年６月２１日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：ＳＧＴ６４０。安集员工资管计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
发行人高级管理人员及核心员工成立安集员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。
三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
对于发行人和主承销商向战略投资者配售股票事宜，相关主体出具如下书面承诺：
１、发行人
根据发行人所出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》：
“一、本次公开发行不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形，具体包括：
（１）本公司和主承销商申万宏源承销保荐未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（２）主承销商申万宏源承销保荐未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（３）本公司上市后将不认购参与本次公开发行的战略投资者管理的证券投资基金；
（４）本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立集合资产管理计划参与战略配售的除外；
（５）参与本次公开发行的战略投资者使用自有资金认购本公司股票，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（６）本公司与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。
二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件。
三、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
２、申万创新投
根据申万创新投所出具的《申银万国创新证券投资有限公司关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
３、安集员工资管计划的管理人中信证券
根据安集员工资管计划的管理人中信证券所出具的《关于参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：
“一、资管计划系接受参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合资管计划资产管理合同约定的投资范围；
三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
４、安集员工资管计划的各份额持有人
根据安集员工资管计划的各份额持有人所出具的《关于通过中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：
“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
三、本人通过集合资产管理计划获得战略配售的安集科技股份，自安集科技股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由安集科技回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持安集科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持安集科技股份锁定期届满后，本人减持安集科技的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
四、与安集科技或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
根据相关主体所出具的书面承诺，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、核查结论
主承销商核查了战略投资者与发行人签署的配售协议，《中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，发行人第一届董事会第九次会议文件，安集员工资管计划参与人劳动合同，发行人、申万创新投、中信证券、安集员工资管计划的各份额持有人所出具的承诺函等相关资料。
经核查，主承销商认为，参与安集科技本次发行的战略配售投资者符合战略配售投资者的选取标准、具备战略配售资格，不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
主承销商（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛 军
2019年7月8日
（上接57版）
以上共剔除３７家网下投资者管理的２２１个配售对象，对应剔除的拟申购数量总和为３４，９１０万股，占本次初步询价剔除不符合投资者条件的报价后拟申购数量总和３４９，０３０万股的１０．００％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体提出情况请见“附表：网下投资者报价明细”中被标注为“高价剔除”的部分。
剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：
■
（三）确定发行价格及有效报价
１、发行价格的确定过程
发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，协商确定本次发行价格为３９．１９元／股，此价格对应的市盈率：
（１）３６．１９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）３４．７２倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）４８．２６倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）４６．２９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为２０．８１亿元，最近两年净利润为正且累计为８，０３５．６０万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条的第一项标准：
“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。
２、有效报价投资者的确定
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承销商）在《发行安排与初步询价公告》中要求的投资者报价。据此，报价不低于发行价格３９．１９元／股的２１４家网下投资者管理的１，９１５个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效拟申购数量总和为３０４，２００万股，对应的有效申购倍数为３５５．７９倍。提供有效报价的投资者，方可且必须参与网下申购。有效报价投资者的名单、配售对象信息、申报价格及可申购数量见“附表：网下投资者报价明细” 中被标注为“有效报价”的部分。
本次初步询价中，２７家投资者管理的６５个配售对象申报价格低于本次发行价格３９．１９元／股，对应的拟申购数量总和为９，９２０万股，详见“附表：网下投资者报价明细”中被标注为“低价剔除”的部分。
（四）与行业市盈率和可比公司估值水平比较
根据《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”。截止２０１９年７月５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３１．１１倍。可比公司估值水平如下：
相近的上市公司市盈率水平情况如下：
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本次发行价格３９．１９元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４８．２６倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行数量和发行结构
本次发行股份数量为１３，２７７，０９５股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为５３，１０８，３８０股。
其中，初始战略配售数量为１，０７１，０５５股，约占发行总数量的８．０７％。战略投资者承诺的认购资金及相应的新股配售经纪佣金已于规定时间内全部足额汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为１，０７１，０５５股，占发行总数量的８．０７％。最终战略配售数量与初始战略配售数量相同。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为８，５５０，０４０股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的７０．０５％；网上初始发行数量为３，６５６，０００股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的２９．９５％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
（三）发行方式
本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。
（四）发行价格
通过初步询价确定本次发行价格为３９．１９元／股。
（五）募集资金
若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为５２，０３２．９４万元，扣除发行费用约４，５４３．７５万元（不含税）后，预计募集资金净额为４７，４８９．１９万元。
（六）回拨机制
网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年７月１０日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量
有关回拨机制的具体安排如下：
１、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；本款所指公开发行股票数量应按照扣除战略配售的股票数量计算；
２、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；
３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行；
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年７月１１日（Ｔ＋１日）在《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。
（七）限售期安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日，网下发行获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自本次发行股票在上交所上市交易之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配单位获配一个编号。
参与本次网下发行的所有投资者已通过申万宏源承销保荐ＩＰＯ网下投资者管理系统（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ－ｋｃｂ．ｓｗｈｙｓｃ．ｃｏｍ）在线签署承诺函及提交核查材料。《承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自本次发行股票在上交所上市交易之日起６个月。
战略配售部分，申万创新投本次跟投获配股票的限售期为２４个月，中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（八）承销方式
余额包销。
（九）拟上市地点
上海证券交易所。
（十）本次发行的重要日期安排
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注：１、２０１９年７月１０日（Ｔ日）为网上、网下发行申购日；
２、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常进行初步询价或网下申购，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；
３、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。
三、战略配售情况
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定。本次战略配售投资者包括：（１）保荐机构母公司设立的另类投资子公司申万创新投；（２）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，协商确定本次发行价格为３９．１９元／股，对应本次公开发行的总规模为５．２０亿元。根据《业务指引》“发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元”，因此本次发行确定的最终跟投比例为５％，即６６３，８５５股；此外，中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售最终认购股数为４０７，２００股，占本次发行规模的比例为３．０７％。综上，本次发行确定的最终战略配售比例为８．０７％，即１，０１７，０５５股，与初始战略配售发行数量一致。
（下转59版）
