上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书

致：长江证券承销保荐有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）的委托，委派本所律师为长江保荐参与实施的中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

第一节 声明

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、长江保荐、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对长江保荐向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了长江保荐相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及长江保荐就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节正文

一、本次发行的基本情况

根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等材料，本次发行发行人已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任保荐机构、主承销商，聘请长江保荐担任联席主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效；长江保荐持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，承销资格合法有效。

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第7次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

二、本次发行所涉战略投资者

根据《海通证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）及《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》等材料，本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”），发行人与海通创投已签署《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》。

根据海通创投的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

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综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投。

三、战略投资者核查

（一）选取标准

根据《核查意见》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》等材料，本次发行战略投资者的选取标准为：“《业务指引》第八条中规定了战略投资者选取标准的相关要求：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、参与跟投的保荐机构相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

本所律师经核查后认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定。

（二）配售资格

根据中国证券业协会公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投为海通证券的另类投资子公司。

根据海通创投的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的股东为海通证券，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。

根据海通创投的章程、发行人与海通创投签署的《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》、海通创投出具的《承诺函》等资料，本所律师经核查后认为，海通创投符合《实施办法》第十七条关于“发行人应当与战略投资者事先签署配售协议”、“战略投资者参与股票配售的资金来源”及“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月”的规定以及《实施办法》第十八条、《业务指引》第十五条关于战略投资者配售资格的相关规定。

本所律师经核查后认为，海通创投属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条、第十八条及《业务指引》第十五条关于战略投资者配售资格的相关规定。

（三）关于《业务指引》第九条的核查意见

根据《核查意见》、发行人出具的《承诺函》、海通创投出具的《承诺函》、长江保荐出具的《说明函》、海通证券出具的《说明函》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定，海通创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张天龙

负责人： 经办律师：

顾功耘张爽

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