海通证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的核查意见
上海证券交易所：
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019] 21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“联席主承销商”或“保荐机构（联席主承销商）”）和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“联席主承销商”）对中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。
一、本次发行的基本情况
2019年3月28日，发行人与海通证券签署了《中微半导体设备（上海）股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，约定发行人聘请海通证券担任其本次发行的保荐机构；与海通证券和长江保荐签署了《中微半导体设备（上海）股份有限公司与海通证券股份有限公司及长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票并在科创板上市承销协议》，约定发行人聘请海通证券和长江保荐担任其本次发行的联席主承销商。截至本核查意见出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效，长江保荐持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，承销资格合法有效。
2019年6月20日，上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年第7次审议会议，审核同意发行人发行上市（首发）。
2019年7月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1168号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、本次发行所涉及战略投资者
本次发行涉及的战略投资者共有1名，为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）。2019年6月25日，发行人与海通创投签署了《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》，约定海通创投作为战略投资者参与本次发行。
根据海通创投的《营业执照》、章程，并经国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
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综上，发行人本次发行涉及的战略投资者共1名，为海通创投。
三、战略投资者核查
（一）战略投资者的选取标准
1.《业务指引》第八条中规定了战略投资者选取标准的相关要求
a）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
b）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
c）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
d）参与跟投的保荐机构相关子公司；
e）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
f）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
2.联席主承销商核查过程和核查意见
（1）核查过程
联席主承销商主要核查过程如下：
a）查阅海通创投的工商资料、公司章程、营业执照等文件；
b）查阅海通证券工商资料、公司章程等文件。
（2）核查意见：
经核查，联席主承销商认为：
海通创投为海通证券100%全资子公司，符合上述d）规定。符合战略投资者选取标准。
（二）战略投资者的配售资格
1.《实施办法》第十七条对战略投资者的配售资格有相关规定
a）战略投资者为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
b）战略投资者资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
c）承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
2.联席主承销商核查过程和核查意见
（1）核查过程
联席主承销商主要核查过程如下：
a）查阅了海通创投公司章程、营业执照；
b）审阅了海通创投与中微公司签订的《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》；
c）审阅了海通创投出具的《海通创新证券投资有限公司参与中微半导体设备（上海）股份有限公司战略配售承诺函》；
d）查阅了《海通创新证券投资有限公司关于参与科创板跟投访谈纪要》。
（2）核查意见：
经核查，联席主承销商认为：
海通创投注册资本、资本金符合跟投标准，相关出资为自有资金，且为本次配售股票的实际持有人，符合《实施办法》第十七条对战略投资者的配售资格有相关规定。
（三）禁止性情形
1.《业务指引》第九条规定发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
a）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
b）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
c）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
d）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
e）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
f）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2.联席主承销商核查过程和核查意见
（1）核查过程
联席主承销商主要核查过程如下：
a）审阅了海通创投出具的《海通创新证券投资有限公司参与中微半导体设备（上海）股份有限公司战略配售承诺函》；
b）审阅了中微公司出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》；
c）审阅了联席主承销商出具的《联席主承销商关于中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售过程之承诺函》；
d）查阅了《海通创新证券投资有限公司关于参与科创板跟投访谈纪要》。
（2）核查意见：
经核查，联席主承销商认为：
本次战略配售不存在前述禁止性行为，且符合相关法律法规要求。
四、结论意见
联席主承销商经核查后认为，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，海通创投具备参与发行人本次发行战略配售的资格，本次战略配售不存在前述禁止性行为。
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司
2019年7月2日
