四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-063
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十五次会议通知于2019年7月2日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第十五次会议于2019年7月8日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘革新王晶翼、张腾文和独立董事张涛、李越冬、王广基以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定股份总数为基数，按照每10股配售不超过1.4股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售。若以公司截至预案出具日享有配股权利的股份数1,431,570,345股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过200,419,848.30股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则每股净资产按照变动后的总股本进行相应调整；
（2）综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
（3）考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户），本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东（不包括公司回购专用账户）依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案取得中国证监会核准及取得本次发行涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会确认，公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次配股时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2019-2021）〉的议案》
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次配股相关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会，并进一步由董事会授权董事长全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、实际募集资金规模、募集资金用途等与本次配股方案以及募集资金账户的开立与管理、募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、签署、递交、修改、呈报、补充、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构/主承销商等中介机构，向中介机构提供各种相关资料，以及处理与此有关的其他事宜；
4、根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、在本次配股获得中国证监会核准后，办理验资以及本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一切事宜；
10、本授权第5项、第6项、第7项自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加美国子公司投资额度的议案》
为推动公司国际化发展的需要、落实研发战略的规划，持续增强公司研发实力，加大引进国际先进医药人才资源，同意增加对美国全资子公司Klus Pharma Inc.投资额度，用于药品的研究、技术开发、注册报批等。Klus Pharma Inc.为公司100%控股子公司，原投资额度为4800万美元，现增加投资额度4200万美元，总投资增加至9000万美元。其中，公司将向科伦国际发展有限公司增资3200万美元，科伦国际发展有限公司通过自有资金1000万美元及公司增资款3200万美元对Klus Pharma Inc.增资4200万美元。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施上述收购事项，公司董事会授权相关管理层负责签署相关协议和办理相关政府部门变更登记等手续。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司2019年度配股公开发行股份事项所涉相关议案（即第一项至第八项议案）需要公司股东大会审议通过，公司将于2019年7月24日召开公司2019年第二次临时股东大会。详细内容见公司2019年7月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年7月9日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-064
四川科伦药业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第七次会议通知于2019年7月2日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第六届监事会第七次会议于2019年7月8日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛以通讯方式出席，其他监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
公司监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权利的股份总数为基数确定股份总数为基数，按照每10股配售不超过1.4股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售。若以公司截至预案出具日享有配股权利的股份数1,431,570,345股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过200,419,848.30股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若本次配股方案的股权登记日前，因公司派送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致公司总股本发生变动，则每股净资产按照变动后的总股本进行相应调整；
（2）综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票二级市场价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
（3）考虑本次募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户），本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的全体股东（不包括公司回购专用账户）依其持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案取得中国证监会核准及取得本次发行涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会确认，公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次配股时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司对本次配股发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《四川科伦药业股份有限公司关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2019-2021）〉的议案》
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第六届监事会第七次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2019年7月9日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-065
四川科伦药业股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为优化公司财务结构、降低公司财务风险、满足四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的资金需求、提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司本次配股符合《公司法》相关规定
（一）本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次配股每股面值为人民币1.00元，配股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、公司本次配股符合《证券法》相关规定
（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条之规定。
三、公司本次配股符合《管理办法》的相关规定
（一）公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：
1、最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列情形：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条所列示的下述重大违法违规行为：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次配股符合《管理办法》第十二条之规定：
1、本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东、实际控制人刘革新已承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份；
3、本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司本次配股符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司于2010年5月首次公开发行股票，此后未实施增发、配股或非公开发行股份。本次配股距前次股票发行募集资金到位日间隔时间符合监管要求。公司本次配股公开发行符合上述要求。
综上，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、本次配股募集资金的数额和使用符合相关规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年7月9日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-066
四川科伦药业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次配股时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年7月9日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-067
四川科伦药业股份有限公司
关于2019年配股公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、以公司截至2019年3月31日的总股本1,439,789,550股为基数计算，按照每10股配售不超过1.4股的比例向全体股东配售（配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理），假设本次股票发行数量为201,570,537股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为1,641,360,087股；
3、假设本次配股于2019年11月30日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次配股最终募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用影响；
5、2018年度，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为121,294.42万元，较上年同期增长62.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111,299.01万元，较上年同期增长698.96%。基于以上情况，为便于分析本次配股发行方案对公司主要财务指标的影响，假设以下三种情形（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策或投资）：
（1）公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年下降10%；
（2）公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长0%；
（3）公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长10%；
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑公司现金分红的影响；
8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；假设2019年3月31日后，除本次发行外，公司没有实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、仅考虑公司于2018年已授予的限制性股票，不考虑其他稀释性普通股的情况；
10、假设公司发行的限制性股票2019年能达到业绩考核条件并按计划完成解锁。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设及测算说明，测算不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
截至2019年7月8日，公司总股本为1,439,786,060股；其中，公司通过股票回购专用证券账户持有的股份共计8,215,715股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。公司以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，计算并披露分派方案。
综合上述情形，若以公司截至本次配股预案出具日享有配股权利的股份数1,431,570,345股（总股本扣除公司股份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过200,419,848.30股。
根据以上分析，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
由于本次配股募集资金部分拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力，有助于提高公司未来的盈利能力。
但是，上述募集资金用于偿还银行贷款的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时剩余募集资金拟用于补充流动资金，因此在募集资金到位后，公司的股本和净资产将会相应增加。
虽然公司用募集资金归还银行贷款后财务费用将相应下降，但利润上升的幅度在短期内可能难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，因此可能导致公司的每股收益和净资产收益率指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次配股募集资金的必要性和可行性
（一）偿还有息负债的必要性和可行性
本次募集资金偿还有息负债的必要性和可行性的具体分析如下：
1、满足公司进一步拓宽融资渠道的需求
公司属于医药制造企业，自成立以来主要从事输液产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液领域以及上游包装材料、原料药制造领域。同时，公司通过投资建设伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）抗生素中间体项目，形成了从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的抗生素全产业链。近年来公司经营规模逐年扩大，通过本次配股逐步建立更加多元化的融资渠道，支撑公司业务快速发展。本次配股部分募集资金拟用于偿还有息负债，降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司输液板块、抗生素板块以及新药板块的内生和外延式增长提供资金支持。
2、有助于降低公司财务费用，提升盈利水平
在公司日常经营中，除使用自有资金外，主要通过银行借款、债券和债务融资工具等有息债务满足营运资金需求。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
■
公司的有息债务规模不断增长，使得财务费用增加，影响公司盈利水平。公司债务融资空间有限，且会使公司承担较高的利息支出，制约公司发展。公司利息支出情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司利息支出占营业利润的比重分别为75.52%、46.89%、46.46%和38.26%，公司本次配股部分募集资金用于偿还有息债务，将有效降低公司财务费用规模。因此本次募集资金用途有利于改善公司资本结构，降低财务费用，进一步提升公司盈利水平，符合公司的长期发展战略。
3、优化公司资本结构，降低资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为51.02%、57.19%、55.85%和55.72%，较同行业上市公司平均资产负债率高出较多，且流动负债占负债总额比例分别为85.39%、74.30%、63.26%和70.48%，占比较高。通过本次募集资金偿还有息债务，有利于公司减少负债规模，降低资产负债率，优化资本结构，并进一步增强公司防范财务风险的能力。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
公司拟将本次配股募集资金中不超过50,000.00万元用于补充流动资金。通过补充上市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：
1、稳固公司输液板块龙头地位
在输液领域，公司已经实现全面的产业升级，具备高端制造和新型材料双重特点的竞争力，占据了技术创新和质量标杆的战略高地。公司建立了从药品的研究开发、生产制造、物流转运直至终端使用的闭合式责任体系。公司的主导产品已实现批量出口，在40多个国家和地区享有盛誉。公司自主研发的可立袋为国内外首创，拥有二十多项专利，荣获国家科学技术进步奖。它比传统输液具有更高的安全性和性价比，在降低能耗和环境保护方面也有巨大的应用价值，代表着中国输液产品发展的方向。随着业务规模的扩张，公司需要更多的流动资金来支持公司的研发和生产，以进一步稳固公司在输液板块龙头地位。
2、为抗生素全产业链构建提供资金支持
公司一直在全国范围内进行“抗生素全产业链”的战略性布局，通过对原料产地的控制、环境资源的利用、环保及生产技术的创新等，已经在抗生素领域取得显著的成果，形成了产能、成本、环保的综合性优势。目前公司的主要抗生素中间体生产基地伊犁川宁刚刚满产，后续抗生素中间体的生产及全产业链的构建都需要一定的资金支持。
3、打造药品数量集群，抓住研发发展机遇
公司2012年开始研发体系变革，制定了仿制推动创新，创新驱动未来的研发战略。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，打造新药数量集群，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等所有重大疾病领域。自2013年以来，公司研发投入已超过38亿元，2018年研发投入11.14亿元，目前公司的A类在研项目有470余项，要支撑公司研发体系的运转，离不开大量的资金支持。
公司未来三年处于快速发展阶段，要实现上述板块发展规划，进行业务规模的扩张，日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，新药板块需要持续加大研发创新资金投入，更多的流动资金需投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。因此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次配股部分募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务发展过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务情况
公司属于医药制造企业，自成立以来主要从事输液产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液领域以及上游包装材料、原料药制造领域。同时，公司通过投资建设伊犁川宁抗生素中间体项目，形成了从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的抗生素全产业链。
公司自2012年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以成都研究院为核心，苏州、天津和美国新泽西分院为分支的集约化研发体系。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等所有重大疾病领域。
2018年及2019年1-3月，公司实现营业收入1,635,179.02万元和428,783.23万元，净利润分别为126,748.40万元和36,176.44万元。截至2019年3月31日，公司总资产2,981,191.96万元，归属于母公司所有者权益合计1,298,695.91万元。
（二）本次募集资金与公司现有业务的关系
本次募集资金投向为偿还有息债务和补充流动资金。本次配股完成后，公司业务将获得资金支持，公司将强化输液板块市场占有率，提高抗生素中间体板块市场地位，加速新药研发成果转化，提升公司核心竞争力，有助于公司长期发展战略的实施。同时，公司通过偿还150,000.00万元债务，将有效降低公司财务费用，提供公司盈利能力，符合公司长期发展战略。
（三）公司人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司在创业初期就制定了人才培养的“长板凳计划”，即从基层的班组长到总部的高管团队，每个层级都必须培养自己的接班人，该考核机制为公司的快速扩张提供了人力资源保障。高质量的权力分配和权力传承是一个公司良好治理的重要标志。公司现在不但人才济济，而且有序地进行了代际权力的交替。公司子（分）公司遍布全国17个省区，数百名优秀的职业经理人正领导着近两万名员工把公司的理想变成现实。
2、技术方面
公司通过加强自身创新能力建设和构建知识联盟，现已成为中国医药行业最具研发实力的企业之一，成为国内领先的技术创新平台；跻身特色突出、引领作用明显、尖端人才密集、创新氛围浓厚的研发“国家队”。
公司制定了“三发驱动、创新增长”的发展战略，全方位调动国内外优质资源，建立以成都研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国研究分院为两翼的研发组织体系，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家大容量注射剂工程技术研究中心等创新平台，并与联合单位进行了高水平的跨专业、跨地区、跨所有制的高水平合作，奋力推进自身发展和行业技术进步。
3、市场方面
公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖，建立了长期良好的合作关系。公司销售区域以国内为主，并集中在西南、华东和华中等地区，非大输液产品借助大输液产品原有销售渠道发挥协同效应，已取得良好成效。国际业务方面，公司积极参与国际竞争，开拓全球市场，培育公司品牌的全球形象，逐步缩短与国际先进水平的差距。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
输液制剂板块，受医保控费、限制抗生素滥用、限制门诊输液等因素影响，整个输液市场的总容量有小幅度缩减。公司输液产品结构持续调整，加强成本控制，创新产品陆续获批，公司输液制剂板块核心竞争力不断增强。2017年和2018年公司有肠外营养输液产品7项获批上市，其中6项为首仿。2018年公司成为首家通过日本PMDA认证的内资输液企业，实现对规范市场出口。公司凭借大容量注射剂的全球优势获评工信部第三批制造业单项冠军示范企业，全国仅两家药企进入单项冠军示范企业名单。
非大输液板块包括非输液制剂和抗生素板块。非输液类产品为小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等除大容量注射剂以外的24种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品。
2018年，受医保控费、限制抗生素滥用、限制门诊输液等因素影响，整个输液市场的总容量有小幅度缩减，公司持续调整输液产品结构，加强成本控制，创新产品陆续获批，输液制剂板块核心竞争力不断增强，2018年公司输液产品收入达988,044.95万元，较2017年增加30.37%。2018年，伊犁川宁万吨抗生素中间体项目实现全面满产，抗生素中间体销售收入快速增加，2018年公司抗生素中间体业务收入达329,367.65万元，较2017年增加79.62%，并实现扭亏为盈，为公司长期可持续发展奠定坚实的现金流基础。目前公司还有多项抗感染类药物已申报生产，抗生素全产业链竞争优势正在逐步显现。
公司主营业务收入按产品分类情况
单位：万元，%
■
2019年，公司输液板块将继续巩固和加强龙头地位，提升营养型输液和治疗性输液产品的比重，满足市场增长需求；同时，通过智能化、技术改进等措施降低成本。抗生素板块，通过技术引进和内部攻关，掌握重点原料药核心工艺，打通抗生素全产业链各个环节，构筑全产业链成本优势；加强创新研发，引进储备新产品，并完成工艺验证。仿制药研发将向高难度药物集中，打造数量集群，建立药物品种的多样性，同时积极推动国际化，拓展业务空间。新药营销板块结合市场变化和生产变革，迅速补强新药销售团队，完善适宜科伦的仿制药营销体系；全面推进各片区适应新形势的营销转型工作，以全面体现营销对研发成果的承接能力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业政策变化和市场风险
医药行业是我国重点发展的产业之一，也是行业监管程度较高的行业，其监管包括国家及各级地方药品监管部门制订相关政策法规。我国医疗体制正处于改革阶段，相关政策法规体系正在逐步制订和完善，相关政策的出台有可能不同程度地对公司生产、销售和流通产生影响。公司将密切关注政策变化，在经营策略上及时调整应对，通过研发创新实质性的提升公司核心竞争力，抓住市场机遇，以确保公司长期可持续发展。
2.技术研发风险
新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，期间可能会出现令人无法预料的情况，甚至有可能失败。公司建立了中美研发体系，动态、高效的使用全球创新药物研究资源，成体系的科学能力建设和全球新技术领域介入，加强国际合作，提升团队研究能力和抗风险能力。
3.产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，药品质量安全尤其重要，国家对药品的生产工艺、原材料、储存环境等均有严格的要求或限制。在药品生产、运输、储存及使用过程的全流程中，均有可能发生影响药品质量安全的风险，进而对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。公司将加强研究部门、生产部门、质量管理部门等各部门的工作衔接，持续加强质量控制，树立牢固的大质量观，不断完善质量管理体系及药物警戒体系，实施持续质量改进和质量意识教育，最大限度降低质量风险，保证公司产品质量安全。
4.期间费用增长较快的风险
随着市场竞争不断加剧和公司业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增长。持续加大研发投入力度也使管理费用增长迅速。期间费用中销售费用及管理费用占营业收入比重较高，且规模逐年增长，未来三项期间费用的控制面临一定压力。公司已经制定了相应的费用控制战略，节约一切不必要的开支，同时满负荷生产，降低单位费用。
5.环保风险
2014年4月24日，第十二届全国人大常委会第八次会议审议通过了修订后的《环境保护法》（以下简称新《环保法》），已于2015年1月1日起正式施行。新《环保法》一方面通过加强执法监督、提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，另一方面通过市场化手段促使企业主动实施污染防治。
为实现公司长期稳定健康发展，公司提出了“环保优先，永续发展”的原则，深入推行清洁生产，提高公司环保水平。公司优化环保设施的运行管理，最大限度发挥环保设施的功用，最终达到企业经济效益和环境效益的最佳结合。
（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次配股可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。
1、坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，提升公司盈利能力
公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过持续的产业升级和品种结构调整，保持科伦在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。本次配股完成后，公司将充分利用本次配股给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品及服务的市场份额，扩大公司营业收入，提升整体盈利能力。
2、优化资本结构，降低财务风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产负债率分别为51.02%、57.19%、55.85%和55.72%。随着公司经营规模的扩大，公司财务费用支出较大，有息债务规模增长，公司面临一定的偿债压力。本次配股募集资金用于偿还债务，将优化公司资本结构，减少有息负债，降低财务费用支出。本次配股完成后，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次配股完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。
4、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了完善的利润分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定就公司2019年度配股公开发行证券填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东、实际控制人刘革新对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（一）不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年7月9日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-068
四川科伦药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于本公司拟配股公开发行A股，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
（一）中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]49号）
2014年5月21日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014]49号），主要内容如下：
由于科伦药业与四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）构成关联关系，科伦药业披露其与崇州君健塑胶有限责任公司（以下简称“君健塑胶”）原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实；同时，科伦药业《2010年年度报告》和《2011年年度报告》未披露与君健塑胶的关联关系和关联交易，存在重大遗漏。为此，中国证监会决定：对科伦药业给予警告，并处30万元罚款；对刘革新给予警告，并处以5万元罚款；对程志鹏、潘慧、熊鹰、冯伟给予警告，并分别处以3万元罚款；对刘思川，赵力宾、高冬，张强、罗孝银、刘洪给予警告。
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司根据中国证监会的要求，及时补充披露了关联方及关联交易事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（[2015]1号）
2015年4月22日，公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（[2015]1号）主要内容如下：
由于科伦药业与成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）、伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）和伊犁伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）构成关联关系。科伦药业子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）与恒辉淀粉签订的《采购合同》、与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》，分别涉及金额3.90亿元、0.64亿元和2.22亿元，均属于关联交易合同，符合《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的重要合同，科伦药业未按照规定依法及时履行临时报告义务。同时，科伦药业《2011年年度报告》和《2012年年度报告》未依法履行披露上述关联交易的情况，信息披露存在重大遗漏。
(下转102版)
