通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年
第七次临时会议决议公告
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-61
通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年
第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第七次临时会议通知于2019年7月5日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2019年7月8日上午9时30分以现场和通讯的方式召开。
3.会议应到董事8人，实到董事8人。
4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司提供担保的议案》
公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，以部分生产设备与中航国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资额度人民币5,000万元，期限36个月，由公司提供连带责任担保，担保额度为5,000万元，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
董事会授权经营层代表公司办理上述相关手续、签署相关法律文件等。
表决结果：会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司提供担保的议案》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年7月8日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号: 2019-62
通化金马药业集团股份有限公司
关于全资子公司开展售后
回租融资租赁业务并由
公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资租赁概述
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，以部分生产设备与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度人民币5,000万元，期限36个月，由公司提供连带责任担保，担保额度为5,000万元，担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
董事会授权经营层代表公司办理上述相关手续、签署相关法律文件等。
公司与中航租赁无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项已经公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中航国际租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132229886P
3、公司类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号
5、法定代表人：周勇
6、注册资本：997,846.7899万人民币
7、成立日期：1993年11月05日
8、经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、被担保方基本情况
1、被担保方简介
名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街
注册资本：10,000万元
法定代表人：余啸郎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年8月29日
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、口服溶液剂（含生化提取）、口服液、中药提取、中药材前处理（药品生产许可证有效期至2020年12月31日），对外提供检验服务，医药技术开发、转让、咨询服务，商务服务（国家禁止的项目除外）。
股东构成及控制情况：系公司全资子公司
2、被担保人相关的产权及控制关系
圣泰生物是公司的全资子公司。本公司的实际控制人为刘成文家族。
3、圣泰生物主要财务数据：
单位：元
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4、圣泰生物不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的名称：圣泰生物部分生产设备及设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归圣泰生物所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、设备净值：人民币57,234,533.48元。
五、交易合同的主要内容
1、租赁物：圣泰生物部分生产设备及设施。
2、融资金额：5000万元。
3、租赁方式：采取售后回租，即圣泰生物将上述租赁物出售给中航租赁，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向中航租赁分期支付租金。
4、租赁期限：36个月，自起租日起算。
5、租金支付期次：共12期。
6、租金计算方式：采用等额年金法，按季、期末计息。
7、每期租金：4,602,635.36元。
8、租金总额：55,231,624.32元。
9、租金支付方式：第一期租金的应付时间为起租日后第一个月里与起租日日期相同的当日，之后每隔三个月支付一期租金（如该月无该日期，则为该月最后一日）。
10、期满购买：租赁期届满，圣泰生物支付全部应付款项后，已人民币100.00元价格购买租赁物。
11、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归中航租赁，租赁期届满，合同履行完毕后设备所有权转移至圣泰生物。
六、担保合同的主要内容
债权人（出租人）：中航国际租赁有限公司
债务人（承租人）：哈尔滨圣泰生物制药有限公司
保证人：通化金马药业集团股份有限公司
1. 保证方式：连带责任保证
2. 保证范围：债务人（承租人）在租赁合同、转让合同项下对债权人（出租人）的所有债务，包括但不限于全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人（出租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人（承租人）在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。
3. 保证期限：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项，导致租赁合同债务提前、延后到期的，保证期间相应提前或延后。
上述担保系为补充圣泰生物日常经营所需流动资金，保证其正常的生产经营。圣泰生物现经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。
七、交易目的及对公司的影响
通过固定资产售后回租融资租赁业务，有利于圣泰生物拓宽融资渠道，盘活存量资产，满足经营和发展的需要，为圣泰生物的生产经营提供长期资金支持。本次办理售后回租融资租赁业务，不影响圣泰生物设备的正常使用，不会对公司及圣泰生物的日常经营产生重大影响，不影响公司及圣泰生物业务的独立性，其风险可控。
八、累计对外担保总额及逾期担保事项
本次担保后，公司已审批的实际担保总额为70,400万元（含本次新增的担保额度），占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的14.94%，全部为对全资公司的担保。截至本公告日，公司不存在逾期担保、担保涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、董事会意见
公司第九届董事会2019年第七次临时会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的审议结果通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，同意本次担保事项。
本次担保事项是为补充圣泰生物日常经营所需的流动资金，有利于子公司业务的发展，圣泰生物信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
十、备查文件
第九届董事会2019年第七次临时会议决议。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019 年7月8日
