浙江富润股份有限公司
第八届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-040号
浙江富润股份有限公司
第八届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2019年7月8日以通讯方式召开，会议通知于2019年7月3日以传真、电子邮件等形式发出。本次会议应出席董事9人，其中，实际参加表决的董事5人，回避表决的董事4人。会议审议通过如下决议：
审议通过《关于转让控股子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》。
按照“逐步剥离低效资产，逐渐形成清晰主业”的战略规划，为集中资源发展核心业务，提高上市公司盈利能力，公司向控股股东富润控股集团有限公司以19,007,458.97元人民币的价格转让控股子公司浙江富润海茂纺织布艺有限公司50%股权、以3,401,385.30元人民币的价格转让联营企业诸暨富润服饰有限公司34%股权、以162,291.50元人民币的价格转让参股公司浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司12.38%股权。具体内容详见公司公告临2019-041号。
因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2019-041号
浙江富润股份有限公司
关于转让控股子公司及参股
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为2257万元（包括本次交易，但已履行股东大会程序的不再纳入累计计算范围）。
●本次交易的股权转让协议尚未签署。
一、股权转让暨关联交易概述
1、股权转让的基本情况
按照“逐步剥离低效资产，逐渐形成清晰主业”的战略规划，为集中资源发展核心业务，提高上市公司盈利能力，经协商一致，公司拟向控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股集团”）以19,007,458.97元人民币的价格转让控股子公司浙江富润海茂纺织布艺有限公司（以下简称“富润海茂”）50%股权、以3,401,385.30元人民币的价格转让联营企业诸暨富润服饰有限公司（以下简称“富润服饰”）34%股权、以162,291.50元人民币的价格转让参股公司浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司（以下简称“人民药店”）12.38%股权。本次转让完成后，公司将不再持有富润海茂、富润服饰、人民药店的股权。
2、关联关系
截至本公告日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润控股集团的交易构成关联交易。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经公司 2019年 7月8日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会批准，也不构成中国证监会规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）基本情况
交易方：富润控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681727218596B
注册资本：伍亿元整
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。
与公司关联关系：截至 2019年6月30日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。
截至2018年12月31日，富润控股集团总资产为71.43亿元，净资产为13.01亿元；2018年度，营业收入为45.40亿元，净利润为2.27亿元。截至2019年3月31日，富润控股集团总资产为71.31亿元，净资产为13.40亿元；2019年一季度营业收入为11.20亿元，净利润为0.56亿元。以上2018年度及2019年一季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、浙江富润海茂纺织布艺有限公司
统一社会信用代码：91330600757080241Q
成立时间：2003年12月23日
公司住所：浙江省诸暨经济开发区
法定代表人：何四新
注册资本：叁佰万美元
经营范围：高档纺织品、高档家纺织品的生产、加工及纺织原辅材料的生产销售。（以上经营凡国家有专项规定的均按规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司50%、何四新25%、海涛有限公司25%。
富润海茂的主要财务数据如下：截至2018年12月31日，总资产3358.21万元，净资产2827.75万元。2018年度，营业收入为2918.19万元，净利润为36.92万元（以上数据已经审计）。截至2019年3月31日，总资产3187.59万元，净资产2761.41万元,2019年一季度营业收入为432.87万元，净利润为-66.34万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润海茂的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2019】337号《资产评估报告》：以 2018 年 12月 31 日为基准日，富润海茂采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值33,582,083.07元，评估价值43,319,482.36元，评估增值9,737,399.29元，增值率为29.00%；负债账面价值5,304,564.43元，评估价值5,304,564.43元；股东全部权益账面价值28,277,518.64元，评估价值38,014,917.93元，评估增值9,737,399.29元，增值率为34.44%。
截至本公告日，公司持有的富润海茂50%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润海茂提供担保、委托理财等事项，富润海茂也未占用公司资金。
2、 诸暨富润服饰有限公司
统一社会信用代码：9133060076640835X8
成立时间：2004 年09月03日
公司住所：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路18-6号
法定代表人：翁卫东
注册资本：叁佰万美元
经营范围：生产、加工：服饰及服装制品；销售自产产品；高档织物成衣染色和服装砂洗；普通货物运输（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）。（上述经营范围法律法规规定须经审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司34%、宏丰国际实业有限公司66%。
富润服饰的主要财务数据如下：截至2018年12月31日，总资产5103.45万元，净资产801.55万元，2018年度，营业收入为2338.60万元，净利润为137.81万元（以上数据已经审计）。截至2019年3月31日，总资产4664.87万元，净资产779.84万元。2019年一季度营业收入为284.66万元，净利润为-21.71万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润服饰的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2019】343号《资产评估报告》：以 2018 年 12月 31 日为基准日，富润服饰采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值51,034,501.06元 ，评估价值47,296,827.38元，减值3,737,673.68元，减值率为7.32%；负债账面价值43,018,972.35元，评估价值37,292,752.96元，评估减值5,726,219.39元，减值率13.31%；股东全部权益账面价值8,015,528.71元，评估价值10,004,074.42元，评估增值1,988,545.71元，增值率为24.81%。
截至本公告日，公司持有的富润服饰34%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润服饰提供担保、委托理财等事项，富润服饰也未占用公司资金。
3、浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司
统一社会信用代码：91330681753999664C
成立时间：2003年09月23日
公司住所：诸暨市暨阳街道丫家杨46号
法定代表人：杨柳诚
注册资本：贰佰壹拾万元整
经营范围：零售（连锁）：处方药与非处方药：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；食品经营：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售（以上经营范围均凭有效许可证经营）；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、卫生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司12.38%、杨柳诚29.85%、董笑均等48名自然人共持有57.77%。
人民药店的主要财务数据如下：截至2018年12月31日，总资产2166.96万元，净资产130.12万元，2018年度，营业收入为1855.92万元，净利润为-12.83万元（以上数据已经审计）。截至2019年3月31日，总资产2287.76万元，净资产234.01万元。2019年一季度营业收入为538.15万元，净利润为7.22万元（以上数据未经审计）。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对人民药店的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2019】342号《资产评估报告》：以 2018年 12月 31 日为基准日，人民药店采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值21,669,568.58元 ，评估价值21,688,264.95元，评估增值18,696.37元，增值率为0.09%；负债账面价值20,368,375.52元，评估价值20,377,348.16元，评估增值8,972.64元，增值率0.04%；股东全部权益账面价值1,301,193.06元，评估价值1,310,916.79元，评估增值9,723.73元，增值率为0.75%。
截至本公告日，公司持有的人民药店12.38%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为人民药店提供担保、委托理财等事项，人民药店也未占用公司资金。
经征询，富润海茂、富润服饰、人民药店有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、拟签署的交易协议主要内容
1、根据坤元资产评估有限公司以 2018年12月31日为基准日出具的坤元评报【2019】337号《资产评估报告》，富润海茂股东全部权益账面价值评估价值38,014,917.93元。经双方协商，富润海茂50%股权的转让价款为19,007,458.97元人民币。
根据坤元资产评估有限公司以 2018年12月31日为基准日出具的坤元评报【2019】343号《资产评估报告》，富润服饰股东全部权益账面价值评估价值10,004,074.42元。经双方协商，富润服饰34%股权的转让价款为3,401,385.30元人民币。
根据坤元资产评估有限公司以 2018年12月31日为基准日出具的坤元评报【2019】342号《资产评估报告》，人民药店股东全部权益账面价值评估价值1,310,916.79元。经双方协商，人民药店12.38%股权的转让价款为162,291.50元人民币。
2、支付方式：在完成工商变更10个工作日内一次性支付股权转让价款。
3、上述股权转让协议尚未签署。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次转让富润海茂、富润服饰、人民药店股权暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的及对公司的影响
鉴于富润海茂、富润服饰、人民药店三家公司规模较小、业绩不佳，按照“逐步剥离低效资产，逐渐形成清晰主业”的战略规划，为集中资源发展核心业务，提高上市公司盈利能力，经审慎研究决定将上述股权进行转让。
经初步测算，上述交易预计可获账面净利润650万元。富润海茂从完成工商变更登记日起不再纳入公司合并报表范围。
八、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司2019年7月8日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：1、本次股权转让的受让方为公司控股股东富润控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。2、公司聘请的坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。3、本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。4、本次转让标的规模较小、业绩不佳，本次交易有利于公司集中资源发展核心业务，提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上，同意此次关联交易事项。
九、历史关联交易情况
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与富润控股集团及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。本次交易前12个月内，公司与富润控股集团及其各关联方未发生其他关联交易（已履行股东大会审批程序及日常关联交易除外）。
十、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
2、坤元评报【2019】337号、坤元评报【2019】343号、坤元评报【2019】342号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日
