厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-036
厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2019年7月8日以通讯方式召开，会前2019年6月28日公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于福建冶金控股为宁德厦钨新能源提供担保的关联交易议案》。同意公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司为公司下属公司宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资额度3亿元提供连带责任担保，并按担保费率年化0.3%收取担保费。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临一2019一037《厦门钨业关于福建冶金控股为宁德厦钨新能源提供担保的关联交易公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
详见公告：临-2019-038《厦门钨业关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2019年7月9日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-037
厦门钨业股份有限公司
关于福建冶金控股为宁德厦钨
新能源提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联事项已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
● 本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金控股”）拟为公司下属公司宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦钨新能源”）向银行融资额度3亿元提供连带责任担保，并按担保费率年化0.3%收取担保费。
（二）关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2019年7月8日召开的第八届董事会第十四次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本关联事项对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益；担保费的确定也符合市场原则，遵循了公平、公正、公允的原则；通过此关联交易，保证了公司下属公司宁德厦钨新能源获得低息项目建设资金，有利于上市公司的可持续发展。此关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合相关规定。此关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
审计委员会意见：按照公司内部担保管理规定，公司无法对宁德厦钨新能源融资提供担保；通过此关联交易，保证了公司下属公司宁德厦钨新能源的可持续发展。本次关联交易涉及的担保费的确定符合市场原则，公平合理，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意提交公司股东大会审议。
4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。福建冶金控股为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的控股股东，因此本公司与福建冶金控股构成关联企业，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的股东福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑震
注册资本：462,835万人民币
成立时间：1989年4月10日
主要股东：福建省国有资产监督管理委员会
主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
住所：福州市鼓楼区省府路1号
（二）与上市公司的关联关系
福建冶金控股为本公司控股股东福建稀土集团的控股股东，因此本公司与福建冶金控股构成关联企业。
（三）履约能力分析
福建冶金控股截止2018年12月31日，公司总资产7,949,642.78万元、净资产3,716,769.98万元，2018年实现营业收入8,308,867.19万元、净利润746,805.40万元。该公司目前生产经营情况一切正常。
三、关联交易目的及关联交易协议主要内容
鉴于兴业银行股份有限公司宁德分行拟受债权人福建省企业技术改造投资基金（有限合伙）的委托提供给宁德厦钨新能源3亿元、年利率3%的低息项目贷款额度（以下简称“上述贷款”），期限4年，但需要宁德厦钨新能源股东提供担保。宁德厦钨新能源实际控制人厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）与宁德厦钨新能源股东福建闽东电力股份有限公司限于内部担保管理规定，提供反担保难以操作。因此现由福建冶金控股为宁德厦钨新能源上述贷款提供担保。福建冶金控股与宁德厦钨新能源签订《担保协议》，协议主要内容如下：
（一）担保事项：福建冶金控股为宁德厦钨新能源向银行申请的上述贷款提供连带责任担保。
（二）担保期限：本协议有效期限自协议生效之日起算，至主债务履行期限届满之日起2年终止。
（三）担保费：保证合同（编号：委借JC2019028-DB1）生效后，福建冶金控股有权在兴业银行股份有限公司宁德分行每次实际发放贷款之日起5个工作日内向宁德厦钨新能源收取担保费。担保费计算公式为：
担保费=（每笔实际发放的贷款金额 * 0.3%）/360 *与该笔贷款金额相对应的贷款天数
（四）协议签署情况：该协议尚需经公司股东大会批准后签署生效。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性：按照公司内部担保管理规定，公司无法对宁德厦钨新能源融资提供担保，因而需由福建冶金控股为宁德厦钨新能源该笔贷款提供保证担保。
（二）交易的持续性：本次担保仅针对兴业银行宁德分行提供给宁德厦钨新能源的3亿元、年利率3%的低息项目贷款额度，期限4年。
（三）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。通过此次担保，保证了公司下属公司宁德厦钨新能源获得低息项目建设资金，有利于上市公司的可持续发展。
五、备查文件目录
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于第八届董事会第十四次会议相关事项的书面确认意见
4、交易双方拟签订的《担保协议》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2019年7月9日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-038
厦门钨业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月30日 14点30分
召开地点：福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层 1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月30日
至2019年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会第十四次会议审议通过，相关公告分别于2019年6月29日、2019年7月9日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2019年7月24日-29日期间（工作日上午9：00一12：00，下午13：00一17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2019年7月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
