厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-058

厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为119,000,000股，占公司总股本的53.46%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月12日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1306号）核准，厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉宏股份”）首次向社会公开发行人民币普通股2,900万股，并于2016年7月12日在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行股票后，公司总股本由8,700万股变更至11,600万股。2018年10月24日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：公司拟以2018年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，不送红股，不进行现金分红，上述权益分派方案于2018年12月18日实施完毕，公司总股本由11,600万股增加至19,720万股。2018年4月24日及2019年4月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案，2019年5月16日，公司非公开股票25,393,699 股上市，公司总股本增加至222,593,699股。

截止本公告披露日，公司首次公开发行股票尚未解除限售的股份数量为119,000,000股，占总股本的53.46%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份限售及减持承诺

1、庄浩、庄澍、西藏永悦诗超企业管理有限公司股份限售承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

2、庄浩、庄澍股份减持承诺

公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。

在本人担任公司董事、高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

3、西藏永悦诗超企业管理有限公司股份减持承诺

厦门吉宏首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

4、董事、监事及高级管理人员股份减持承诺

担任本公司高级管理人员间接股东龚红鹰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东龚红鹰均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。

控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。

（二）IPO稳定股价承诺

庄浩、庄澍承诺：“公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，将采取包括回购股份、增持等稳定股价具体措施。”

庄浩所作股份增持承诺：“公司回购股份具体方案实施完毕后，如未达到规定的稳定股价终止条件，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行所需的审批/备案手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 2%；（2）单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%。”

庄澍所作股份增持承诺：“控股股东增持股份具体方案实施完毕后，如未达到规定的稳定股价终止条件，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于担任董事职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过担任董事职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。”

（三）庄浩关于关联交易、资金占用方面的承诺

在本人作为发行人的控股股东及实际控制人期间，保证不与关联方发生非经营性的资金往来。本人将尽可能减少和规范本人以及本人控制的其他公司与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求发行人提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及发行人章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。

（四）庄浩、庄澍关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

庄浩承诺：“1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断厦门吉宏是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。同时，本人作为发行人的控股股东及实际控制人,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”

庄浩、庄澍承诺：“1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（五）关于避免同业竞争的承诺

庄浩承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人也没有为他人经营与吉宏股份及其控股子公司相同或类似的业务；在本人作为吉宏股份的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的经营活动。2、本人将不利用对吉宏股份的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。3、本人确认本承诺函旨在保障吉宏股份全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

庄澍、张和平、贺静颖承诺如下：1、截止本承诺函出具之日，本人直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本人也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。2、本人作为厦门吉宏的控股股东及实际控制人的关联人，本人不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。

西藏永悦诗超企业管理有限公司承诺：1、截止本承诺函出具之日，本公司直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本公司也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。2、在本公司作为厦门吉宏股东期间，本公司不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。

（六）截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

（七）截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述作出的各项承诺。

（八）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月12日（星期五）；

2、本次解除限售股份的数量为119,000,000股，占公司股本总额的53.46%；

3、本次申请解除股份限售的股东5名，其中西藏永悦诗超企业管理有限公司为法人股东，其余4名为自然人；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

■

注1：庄浩现为公司董事，质押股票数量为37,744,590股，该部分股票解除质押冻结后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，所持公司股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%；在其任职期间每年转让的股份数不超过其持有公司股份总数的25%；

注2：庄澍现为公司董事、副总经理，质押股票数量为3,893,000股，该部分股票解除质押冻结后即可上市流通。根据相关规定及其承诺，所持公司股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%；在其任职期间每年转让的股份数不超过其持有公司股份总数的25%；

注3：西藏永悦诗超企业管理有限公司（原名：厦门市永悦投资咨询有限公司），质押股票数量为14,450,000股，该部分股票解除质押冻结后即可上市流通。公司董事、副总经理、董事会秘书龚红鹰通过其间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%；

注4：张和平现为公司董事、总经理，根据相关规定及其承诺，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%；

注5：贺静颖曾任副总经理，于2018年4月18日离职，质押股票数量为3,553,000股，该部分股票解除质押冻结后即可上市流通。根据相关规定及其承诺，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，履行限售承诺；自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。

注6、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构华创证券有限责任公司经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行前所作的全部承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司就本次限售股份解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

厦门吉宏包装科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月9日