新城控股集团股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-052
新城控股集团股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月8日先后收到董事王振华先生、独立董事Aimin Yan先生的书面辞职报告。王振华先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事、提名委员会委员、战略委员会主任委员的职务；Aimin Yan先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事及相关专门委员会职务。
鉴于王振华先生辞职后未导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司章程》有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，其辞职后将不再担任公司任何职务。
鉴于Aimin Yan先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等有关规定，Aimin Yan先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效，Aimin Yan先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责至新任独立董事产生之日。
Aimin Yan先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会谨对Aimin Yan先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-053
新城控股集团股份有限公司
关于补选董事候选人及专门委员会委员的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年7月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》及《关于补选公司董事候选人的议案》：
1、经公司三分之一以上的全体董事提名，同意补选董事长王晓松先生任公司第二届董事会提名委员会委员及战略委员会主任委员，任期与第二届董事会任期相同。
2、经董事会提名委员会审查通过，董事会同意补选曲德君先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会任期相同。
公司独立董事对上述补选董事候选人事宜发表独立意见如下：本次补选曲德君先生为第二届董事会董事候选人，是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的能力和资格；未发现有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。上述董事的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意提名曲德君先生为公司第二届董事会董事候选人。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月九日
附：
王晓松先生简历
王晓松，男，1987年12月生，2009年毕业于南京大学环境科学专业，本科学历。曾任江苏新城地产股份有限公司常州公司工程部土建工程师、上海公司工程部助理经理、项目总经理，江苏新城地产股份有限公司总裁助理、董事兼总裁。现任公司董事长兼总裁、新城发展控股有限公司非执行董事。
曲德君先生简历
曲德君，男，1964年7月出生，高级会计师，东北财经大学经济学学士、管理学硕士。1986年参加工作，1986年-2002年期间，历任大连市对外经济贸易委员会主任科员，香港大连国际发展有限公司副总经理，大连金威国际贸易有限公司总经理。2002年9月-2019年5月于大连万达集团任职，历任长沙万达广场投资有限公司财务总监，长沙及武汉万达广场商业管理有限公司总经理，万达商业地产股份有限公司总裁助理、副总裁、执行总裁、兼万达商业管理公司总经理，万达金融集团总裁，万达网络科技集团总裁，万达宝贝王集团董事长。现任新城发展控股有限公司执行董事兼副董事长。
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-054
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）根据《公司章程》第一百二十一条规定，因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，立即召开董事会。本次董事会会议以电话及邮件形式通知召开，会议通知时间为2019年7月8日。
（三）第二届董事会第十七次会议以通讯表决的方式于2019年7月8日召开。
（四）因王振华先生已辞职，本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名（以通讯表决方式出席会议董事8名）。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》。
同意补选董事长王晓松先生任公司第二届董事会提名委员会委员及战略委员会主任委员，任期与第二届董事会任期相同。详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于补选董事候选人及专门委员会委员的公告》（2019-053）。
（二）以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于补选公司董事候选人的议案》。
董事会同意补选曲德君先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会任期相同。详情请见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于补选董事候选人及专门委员会委员的公告》（2019-053）。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-055
新城控股集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 公司实际控制人、原董事长王振华因个人原因被刑事拘留。
● 除实际控制人、原董事长王振华因个人原因被刑事拘留，公司无法向其核实有关情况外，经公司自查并向控股股东核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
新城控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票于2019年7月4日、2019年7月5日和2019年7月8日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司核查，本公司所处市场环境、行业政策未发生重大变化，公司经营销售未出现大幅波动，目前公司一切生产经营正常，内部人员稳定，近期未签订重大合同，不存在应披露而未披露的重大事项。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司〈关于公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函〉回复的公告》（公告编号：2019-056）。
2、公司于2019年7月3日接到上海市公安局普陀分局通知，公司实际控制人、原董事长王振华因个人原因被刑事拘留。公司于2019年7月3日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》，选举公司董事兼总裁王晓松任公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会任期相同。根据《公司章程》规定，王晓松将行使法定代表人职权，签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件。就上述事项，公司已于2019年7月4日披露了《公司关于公司董事长变更的公告》（公告编号：2019-049）。
3、除公司实际控制人、原董事长因个人原因被刑事拘留，公司无法向其核实有关情况外。经核查，公司及控股股东、实际控制人目前不存在其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入和股权转让等重大事项。
4、公司关注到近期市场上有关公司“涉嫌信披违规、内幕交易”、“股权质押爆仓”等媒体报道。经自查，公司就实际控制人被刑事拘留的事项已依据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时进行了披露，不存在信披违规的情形；同时公司未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人买卖公司股票的情形（包括集合竞价及大宗交易），不存在内幕信息提前泄露及违规交易的情况。
公司实际控制人、原董事长王振华通过富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）及常州德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）控制公司67.17%股权。富域发展累计质押的公司股份数量为706,195,580股，占其持有股份数的51.25%，占公司总股本的31.29%；常州德润累计质押的公司股份数量为65,200,000股，占其持有股份数的47.31%，占公司总股份的2.89%。该等质押股份的补仓线较前一交易日收盘价具有较大安全边际，如公司股票价格继续下跌导致该等质押股份需要补仓的情况，富域发展及常州德润合计持有未质押的公司股份数量744,404,420股可用于补仓，出现违约处置的可能性较低，暂不存在股票质押违约处置及实控人变更风险。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司〈关于公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函〉回复的公告》（公告编号：2019-056）。
三、董事会声明
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司将按照有关规定，就公司实际控制人、原董事长王振华被刑事拘留的进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，《中国证券报》及《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-056
新城控股集团股份有限公司
《关于公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“公司”）于2019年7月4日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于新城控股集团股份有限公司实际控制人兼董事长被刑拘事项的监管工作函》（上证公函【2019】0979号）（以下简称“监管函”），同时公司关注到近期市场上有关公司“涉嫌信披违规、内幕交易”、“股权质押爆仓”等有关媒体报道。公司就前述事项高度重视，积极组织相关人员逐一核实，现就前述事项相关问题回复如下：
一、有媒体报道称，你公司董事长王振华因涉嫌猥亵儿童，于7月1日接受调查，被公安采取强制措施。公司于7月3日晚间方提交相关公告，披露实控人兼董事长被刑事拘留事项。请公司核实上述事项发生的时间脉络，核查信息获知的确切时点，是否存在未及时履行信息披露义务的情形，是否存在内幕信息提前泄露问题。
答复：
（一）关于履行信息披露义务的情况
经公司核实，2019年7月2日，公司现任董事长、总裁王晓松接到上海市长风新村派出所（以下简称“派出所”）电话后，于当日23:00左右前往派出所，得知公司原董事长王振华被采取强制措施。
为避免内幕信息扩散，自2019年7月3日9:30起，王晓松逐一通知公司董事及主要高管要求召开紧急会议。公司董事（董事袁伯银因出差未参加会议）及主要高管从各自岗位陆续到达会议室后，王晓松于2019年7月3日13:00-14:00统一口头告知与会董事及主要高管关于王振华被采取强制措施事宜。与会董事及主要高管建议尽快取得正式拘留通知书，以确定信息的真实准确性。
2019年7月3日15:00左右，王晓松接到派出所通知，前往派出所。王晓松领取了书面拘留通知书后于16:30左右回到公司。根据派出所于2019年7月3日出具的《拘留通知书》（沪公普刑拘通字[2019]400066号），王振华于2019年7月2日16:58因涉嫌犯罪被刑事拘留。公司董事会自此确认董事长被刑事拘留事宜，董事会秘书陈鹏组织开展信息披露工作，并根据董事会要求准备相关信息披露材料。
2019年7月3日19:20左右，公司董事会成员吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银、曹建新、Aimin Yan、陈文化共同提议召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》，选举公司董事兼总裁王晓松任公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会任期相同。根据《公司章程》规定，王晓松将行使法定代表人职权，签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2019年7月3日21:48左右，公司于上海证券交易所网站上传信息披露文件，并于2019年7月4日刊载于指定信息披露媒体。
综上，公司现任董事长王晓松在知悉事项后及时向公司履行了通知义务，公司董事、监事及高级管理人员及有关内幕信息知情人员在知悉该事项后，严格履行了有关保密义务，未进行违规交易（包括集合竞价及大宗交易）。公司在收到正式的法律文书确认相关事实后及时履行了有关信息披露义务。
（二）内幕信息及违规交易的自查情况
公司在知悉公司原董事长王振华被采取强制措施时起，即根据相关规定对知悉人姓名、知悉时间及知悉内容等信息进行了全面登记。经公司及内幕信息知情人自查，公司及内幕信息知情人均不存在内幕信息提前泄露及违规交易（包括集合竞价及大宗交易）的情况。
公司及内幕信息知情人未与在2019年6月29日至7月4日开盘前和公司有正常业务交流的股东、贷款银行、债权人等，就相关内幕信息进行沟通与交流。有关媒体报道的2019年7月1日至3日期间发生的5起大宗交易与公司及内幕信息知情人无关，公司及内幕信息知情人未参与相关交易。公司已按照上海证券交易所监管函要求于2019年7月6日提交内幕信息知情人名单，积极配合有关内幕交易核查。
二、请公司全面、充分评估说明前述事项对公司日常生产经营、业务开展、投融资、债务偿还、土地获取等可能产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施。
答复：
1、日常生产经营、业务开展情况
本次事项为公司原董事长王振华先生的个人事件，公司作为一个经营决策机制健全、管理规范的上市公司，目前整体管理团队和人员结构稳定，经营情况正常，各项日常工作在现任董事长兼总裁王晓松先生及管理层的带领下有条不紊地进行，各项既定业务也按照计划有序开展。
2、债务偿还情况
截至2019年6月30日，公司的合并范围内借款金额约900亿元，其中公开市场融资余额约420亿元，包括境外发行美元债约18亿美金、银行间债务融资工具约161亿元、交易所债券约137亿元。公司于2019年下半年到期的公开市场融资金额约63亿元，此外，公司于2019年下半年到期的其他金融机构借款约70亿元。
截至2019年6月30日，公司货币资金余额约450亿元，其中受限资金约60亿元。货币资金对于下半年到期的有息负债的覆盖倍数约为3倍。
截至2019年6月30日，公司对于合联营公司的借款担保金额约260亿元。经公司自查，合联营公司目前经营状况良好，预计后续将通过自身销售回笼偿还其借款。
3、投融资、土地获取情况
公司目前采取谨慎的投资策略，根据可用资金情况决定投资规模。
为避免该事件对公司的融资造成影响，公司正积极与各大银行和非银金融机构、主要合作方以及投资机构等多方面进行及时沟通。
4、公司已采取及拟采取的应对措施
公司已根据相关规定，在确认相关事项后及时履行信息披露义务。为保证准确及时的信息披露，后续公司仍将持续主动保持与各方的密切沟通，将事件进展和公司经营情况的信息准确地传递给各方，坚定各方对公司经营的信心。
截至2019年6月30日，公司权益可售货值约5,800亿元，其中2019年下半年可推货值约为2,200亿元。当前公司的营销部门正在积极组织销售计划，梳理可售资源，加快销售进度，以增加销售回笼。
此外，截至2019年6月30日，公司已开业吾悦广场44座，其中35座为公司全资持有且未进行抵押，若按照2018年底的评估值估算，该部分吾悦广场的公允价值约270亿。同时，公司的可售货值按照面积权重计算，约有70%的存货尚未被抵押。前述吾悦广场及存货均可为后续融资提供充分抵押物。
公司未来对于新的土地获取将采取谨慎态度，以改善资金压力。此外，公司也将通过各种渠道积极寻找融资来源，以多重手段保障债务的安全兑付以及公司的正常运转。
特别提示：公司尚在编制《2019年半年度报告》过程中，本公告披露的相关数据为公司财务部门初步统计数据，相关数据请以《2019年半年度报告》公告为准。
三、请公司评估前述事项对公司控制权稳定可能产生的影响, 说明公司实际控制人和控股股东对行使股东权利、承担股东义务等的相关安排。
答复：
截至本函件回复日，公司实际控制人通过富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）及常州德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）控制公司67.17%股权。公司与实际控制人、控股股东的关系如下：
■
截至本函件回复日，富域发展累计质押的公司股份数量为706,195,580股，占其持有股份数的51.25%，占公司总股本的31.29%；常州德润累计质押的公司股份数量为65,200,000股，占其持有股份数的47.31%，占公司总股份的2.89%。该等质押股份的补仓线整体看较前一交易日收盘价具有较大安全边际，如公司股票价格继续下跌导致该等质押股份需要补仓的情况，富域发展及常州德润合计持有未质押的公司股份数量744,404,420股可用于补仓，出现违约处置的可能性较低，暂不存在股票质押违约处置及实控人变更风险。
公司将持续关注控股股东的持股变动情况，并及时、依法履行信息披露义务。
四、请公司全面自查核查，是否存在其他应披露而未披露的信息和重大风险事项。
答复：
经公司全面自查，截至本函件回复日，除已公开披露的信息外，本次事件不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露而未披露的信息。目前，公司正在全面梳理业务合同、投融资协议，并与贷款银行及债券持有人积极沟通，以评估本次事项对公司业务开展、投融资等可能产生的影响。目前，公司生产经营及财务状况正常，未发生重大变化。如未来本次事项导致公司发生重大不利变化，可能对公司经营产生影响，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
五、请公司按规定填报本次事件的内幕信息知情人名单。
答复：
公司已于2019年7月6日通过上海证券交易所直通车系统提报关于本次事件的内幕信息知情人名单。
作为一家上市公司，公司对此次事件中所涉及的受害人、广大投资者及由此引发的恶劣公共舆论影响深表歉意。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东将勤勉尽责、合规经营，努力维护公司正常经营秩序，保护公司和全体股东的合法权益。公司将本着对投资者负责的态度，认真落实监管函的要求，妥善处理该重大事项，并按要求及时履行信息披露义务，充分提示各项风险。
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一九年七月九日
