鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展
股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
（上接137版）
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-092
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展
股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月10日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）收到上海证券交易所发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作，公司对《问询函》部分内容进行了回复，详见公司分别于2019年6月5日、6月28日披露的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临2019-075）、《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉部分内容回复的公告》（公告编号：临2019-080）。近期公司针对尚未回复的剩余部分问题进行了进一步核查，核查情况回复如下：
一、问询函第3问中关于存货跌价准备计提的相关事项
洛阳鹏起2018年存货跌价准备计提依据目前核查情况如下：
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二、问询函第4问中关于单独计提坏账准备的其他应收款的相关事项
（一）其他应收款期末余额中款项性质已披露属于实际控制人对上市公司的资金占用合计33,676.80万元，其他余额合计1529.99万元的其他应收款，经核查公司实际控制人占用资金450万元，具体情况如下：
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三、问询函第5问中关于个别认定计提坏账的预付款项的相关事项
（一）预付账款期末余额中款项性质已披露属于实际控制人对上市公司的资金占用合计26,650.16万元，其他余额合计23,561.4万元的预付款项，经核查公司实际控制人占用资金13902万元，具体情况如下：
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四、问询函第16问中关于是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷的相关事项。
进一步核查发现公司尚存在实际控制人违反决策程序违规对外签署担保，违规担保剩余金额合计20,858.00万元，具体情况如下：
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针对公司是否存在其他尚未发现和披露的内部控制重大缺陷，*ST鹏起已经委托第三方天健会计师事务所进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，*ST鹏起将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。
本公告以及公司于2019年6月28日披露的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉部分内容回复的公告》（公告编号：临2019-080）披露的事项, 将由公司2018年年审会计师事务所出具核查意见。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年7月9日
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-093
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展
股份有限公司实际控制人占用资金等事项的
监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月28日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》（上证公函【2019】0946号，简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，对《工作函》提及的相关事项进行了核实和妥善处理，相关进展情况和处理结果公告如下：
一、实际控制人、董事长张朋起应切实履行职责，制定计划并尽快归还占用公司资金；应配合公司等相关方尽快核实其他应收款、预付账款等年报问询函涉及事项，履行信息披露义务；应进一步自查是否还存在其他应披露而未披露的资金占用等侵害上市公司利益的情形，如存在，应立即停止并整改。
回复：公司通过邮件形式向实际控制人、董事长张朋起发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函〉的告知函》，告知上海证券交易所《工作函》要求。
近日，公司实际控制人张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，详见公司同日披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取强制措施的公告》（公告编号：临2019-090）。目前，公司尚未收到实际控制人张朋起先生及其一致行动人关于归还其占用公司资金的计划，公司收到还款计划后将及时履行信息披露义务。
实际控制人张朋起先生及其一致行动人已配合公司核实其他应收款、预付账款等年报问询函涉及事项。经核实，待核查的其他应收款中新发现450万元为实际控制人资金占用，其余待核查的其他应收款由子公司洛阳鹏起实业有限公司（简称“洛阳鹏起”）正常业务产生。待核查的预付账款中13902万元为实际控制人资金占用，其余待核查的预付账款经洛阳鹏起核实是由洛阳鹏起正常业务产生。对于公司正常业务产生的其他应收款和预付账款，公司将要求洛阳鹏起根据年审会计师意见进一步核查，了解合约履行情况，如合约履行延期，要求对方退款，不排除采取法律手段追讨。具体情况详见2019年7月9日公司发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉回复的公告》（公告编号：临 2019-092）。
除上述实际控制人资金占用外，经实际控制人张朋起先生及其一致行动人进一步自查，公司还存在如下侵害上市公司利益的情形：
实际控制人、董事长张朋起及其一致行动人违反决策程序违规对外提供担保，违规担保剩余金额合计20,858.00万元，基本情况如下表，具体信息公司将进一步核实。
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公司已要求实际控制人、董事长张朋起采取切实可行的措施，消除上述侵害上市公司利益的情形。
二、公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，对于实际控制人占用资金问题，应尽快核实实际占用情况和金额，制定切实可行的措施追回占用资金，维护公司利益；应自查是否还存在其他应披露而未披露的上市公司利益被侵害的事项；应再次自查内部控制制度制定和实际运行有效性情况，采取切实可行措施完善内部控制制度，维护上市公司利益。
回复：公司及公司及全体董事、监事、高级管理人员，对于实际控制人占用资金问题进行了认真核实，经核查，实际控制人通过洛阳鹏起实业委托第三方划款等方式合计占用资金74678.96 万元，公司已要求实际控制人张朋起及其一致行动人制定还款计划，尽快归还占用资金，如果实际控制人不能尽快归还资金，公司下阶段将采取包括诉讼等手段追回资金，维护公司利益。
经自查发现，公司还存在未披露的实际控制人、董事长张朋起及其一致行动人违反决策程序违规对外提供担保等情形（具体情况详见本回复函问题一的回复内容）。
公司再次自查了内部控制制度制定和实际运行有效性情况，并委托第三方天健会计师事务所对公司内部控制进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。
三、公司2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起两家子公司商誉分别计提减值准备11.05亿元、3.90亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据，对丰越环保、洛阳鹏起商誉减值准备计提的合理性做出判断。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实并审慎处理商誉减值事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。
回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实了商誉减值事项，公司认为在2018年年报中所做的商誉减值处理是审慎的。
（一）关于子公司丰越环保的商誉减值
2018年丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，对锡金属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下降，导致减值测试预测收入、增长率以及净利润较并购时大幅下降。据此，公司2018年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司丰越环保上述实际经营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。
（二）关于子公司洛阳鹏起的商誉减值
2018年洛阳鹏起应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，据此，公司2018年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司洛阳鹏起实际经营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。
以上关于商誉减值合理性说明详见公司2019年6月6日发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题2的回复。
四、目前，公司发生未履行规定审议程序和信息披露义务的违规担保约14.5亿元，2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对违规担保相关事项计提预计负债2.1亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，进一步自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项，同时按会计准则等相关规则的要求，审慎处理违规担保预计负债计提相关事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。
回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员经进一步发现尚存在未披露的违规担保事项（具体情况详见本回复函问题一的回复内容）。
公司2018年年度报告披露违规对外担保约13.14亿元。根据律师的法律分析及市场判例分析，结合各项违规担保实际情况，该等违规担保存在公司不承担赔偿的可能，或者对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。公司根据担保具体情况，在2018年年报中对部分担保按照全部本金部分的二分之一预计负债，对部分公司承担赔偿可能性极小的担保没有预计负债。公司认为上述处理是审慎的。前述违规担保预计负债合理性分析详见公司2019年6月6日发布的《关于上海证券交易所〈关于对鹏起科技发展股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函〉的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题14的回复。
公司年报披露后，公司又发现2018年发生年报中未披露的违规对外担保约3.4亿元（担保资金本金，含本回复函问题一回复中提及的担保），对于新增的前述违规担保的预计负债，公司尚需进一步评估。
五、前期，实际控制人张朋起及其一致行动人签署相关协议，将所持股份的投票权委托给广州金控资本管理有限公司，可能导致公司实际控制人发生变更，相关协议目前尚未正式生效。公司、实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规。公司及相关方应按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务，并充分提示相关风险。
回复：公司已向公司实际控制人和广州金控资本管理有限公司发送《告知函》，告知实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规，按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务。公司目前尚未收到实际控制人和广州金控资本管理有限公司关于上述事项的回复。收到回复或相关信息后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年7月9日
