青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-020
青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年7月5日以电子邮件或传真方式将召开公司第七届董事会第十四次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2019年7月9日上午10:00以现场表决结合通讯表决的形式在西宁经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
本事项详细情况请见公司披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（2019-021号）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
经本次会议审议，董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会组成进行调整如下：
1．战略委员会：由董事张雪峰、肖融和独立董事李贺组成，由张雪峰担任召集人；
2．审计委员会：由独立董事王富贵、程友海、李贺组成，由王富贵担任召集人；
3．提名委员会：由董事张雪峰和独立董事李贺、王富贵组成，由李贺担任召集人；
4. 薪酬与考核委员会：由董事肖融和独立董事王富贵、程友海组成，由程友海担
任召集人。
上述委员会任期与第七届董事会任期相同。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2019年第一次临时股东大会，审议公司合并吸收春天药用事项，同时提请股东大会授权董事会具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
本次股东大会召开的具体日期、地点、议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年7月9日
股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2019-021
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高经营效率，青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）拟吸收合并全资子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）。吸收合并完成后，我公司存续经营，春天药用的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及其他一切权利与义务由我公司承继。
本事项已经我公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1.名称：青海春天药用资源科技股份有限公司
2.法定代表人：张雪峰
3.注册资本：587,060,741元
4.类型：股份有限公司（上市）
5.住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1号
6.经营范围：青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；
其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售，化妆品的销售，预包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；设备租赁，房屋租赁。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.资产及经营情况
截至2018年12月31日，我公司经审计的总资产为243,551.18万元，净资产
为238,282.78万元，营业收入为33,301.85万元，净利润为6,865.39万元。
（二）被合并方
1.名称：青海春天药用资源科技利用有限公司
2.法定代表人：张雪峰
3.注册资本：213,549,425.29元
4.类型：其他有限责任公司
5.住所：青海省西宁经济技术开发区东新路1号
6.经营范围：中藏药原材料的收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮
片（直接口服饮片，净制、切制）、生产；项目、实业、艺术品（不含文物）投资（仅限以自有资金投资）；药品的销售，保健食品的生产和销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务；装修装饰材料和成套商品销售，其它商品销售（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）。
7.资产及经营情况
截至2018年12月31日，春天药用经审计的总资产为248,639.41万元，净资产为150,217.13万元，营业收入为36,863.80 万元，净利润为10,531.21万元。
8. 股东情况：合并方持有被合并方100%的股权
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
我公司通过整体吸收合并的方式合并春天药用所有资产、股权、债权债务，人员、业务、资质及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，我公司存续经营，春天药用独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日及损益承担
吸收合并基准日为2019年6月30日，本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由我公司承担。
（三）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，我公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变；春天药用所有资产、股权、债权债务、人员、业务、资质及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（四）合并双方需履行的程序
1.合并双方将分别履行各自的董事会、股东（大）会等法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；
2.合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续；
3. 合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的对公司的影响
本次吸收合并有利于我公司整合资源、优化管理结构、降低管理成本和提高经营效率。本次吸收合并将不涉及我公司股本及股东变化，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害我公司及我公司股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2019年7月9日
