江苏雅百特科技股份有限公司

(上接101版)

结论：公司本年度商誉减值的过程，是经过外部评估机构评估测试和评估，结合资产本年度表现、行业前景等，当资产出现减值迹象时，基于客观性、谨慎性原则做出的判断，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题11、报告期末，你公司流动负债余额为12.25亿元，占负债总额的比重为96.12%；其中短期借款5.15亿元，应付账款3.42亿元，其他应付款1.46亿元，一年内到期的长期借款1.54亿元。请按款项到期时间量化分析你公司资金缺口，具体偿还计划、资金来源及筹措安排，说明公司是否存在资金断裂的风险及对生产经营的具体影响。

回复：报告期公司流动负债余额为12.25亿元：其中短期借款5.15亿元，应付账款3.42亿元，其他应付款1.46亿元，一年内到期的长期借款1.54亿元。公司流动负债情况如下：

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公司资金压力很大，公司的解决方案如下：

1)加快应收账款回收工作，回流资金解决债务问题。公司2019年1一5月已经回收10,079.58万元。

2）加大恢复业务的范围和力度：公司在2019年一季度业务开始逐渐恢复，按照最新的情况，公司2019年1一5月新增工程项目金额达到2500万元，通过前期离职业务人员的回归，公司将加大恢复业务收入，增强自身造血能力。

3）与借款人沟通，通过谈判和增信方式，争取获得其支持。其中总额8.07亿元流动债务分别获得债权人的谅解和支持，签署和解协议或展期支付。剩余债务大部分是正常业务往来的应付款和员工工资。

4)供应商欠款：随着公司业务的恢复，争取供应商的理解和支持。

公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务

问题12、报告期末，你公司其他应收款外部往来款余额为605.25万元，上年末无余额。请补充披露款项内容、往来对方、金额、账龄、交易背景及形成原因、截至本问询函发出日的收款进展，并自查是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

回复：以下表内容为外部往来余额明细

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以上其他应收外部单位交易背景均为与经营活动有关的预付往来款项，经自查不存在关联关系。

问题13、报告期末，你公司欠薪合计1,301.43万元；研发人数由144人减少至88人。请说明你公司是否面临人才尤其是关键研发人员流失的风险及拟采取的应对措施。

回复：员工减少主要分为裁员、离职两种。原因包括：公司项目停工、调整业务规模、成本控制等。公司在目前的经营规模下，关键研发人员在正常运转范围内。公司存在欠薪现象，截止5月31日合并报表欠薪金额1022.06万元。

2018年，因公司资金紧张，面临业务量萎缩等问题，公司有计划地缩减人员以减少成本费用，同时公司通过积极定期沟通、通报工作进程等方式，巩固核心及关键岗位员工，尽力减轻因人员流失而带来的风险。

雅百特自设立以来，高度重视产品和技术的自主创新、研发及应用，凭借多年来在金属屋面围护系统领域的深耕，在国内外经验交流和实地实践过程中，雅百特已经形成了一套产品技术培训、设计应用及项目管理体系，并取得一系列的资质、专利、软件著作权、工艺工法、科技成果等。公司设计团队拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力，擅长运用设计软件（如BIM设计软件、Rhino设计软件、自主研发设计的MICS设计软件）进行金属屋面系统深化设计。公司项目管理运营已形成完善的程序化，制度化，规范化管理模式。

在保证核心创业团队稳固的基础上，公司无论处在业务缩减阶段、快速扩张阶段，通过公司自有的产品技术体系及项目管理系统都能快速形成协作体系来适应公司和行业的发展。

问题14、报告期末，你公司欠税及滞纳金合计5,074.76万元。请说明你公司是否存在税务风险，拖欠税款是否严重影响你公司日常运营，如是，请量化说明具体影响及预计解决时间。

回复：公司由于自身原因出现欠税问题，公司多次派人去纳税地进行沟通，与税务部门沟通情况良好，地方政府尽力对公司税收方面提供支持：

（1）有关部门对于雅百特往年表现奖励扶持资金，分步骤落实到位，用于抵交欠税。其中1000万元扶持资金已审批完成。

公司正在有序落实相关欠税问题的补缴工作，部分补缴工作已经完成。公司于2019年6月12日清理欠税398.27万元；清理欠税滞纳金：101.73万元。计划在2019年7月上旬，落实下一步补缴工作。

（2）放开发票额度，逐步减小欠税，实现良性运转。

随着公司业务恢复及当地政府各部门的理解和支持，目前拖欠税款未重影响公司日常运营。如有相关的税务风险，公司会及时进行信息披露。

问题15、报告期内，你公司新设子公司上海雅百特供应链管理有限公司，投资金额1亿元，资金来源为自有资金。请说明该公司目前经营状况，结合经营范围详细说明你公司未来经营安排，对上市公司的具体影响，以及可能面临的风险及应对措施。

回复：公司于2018年1月22日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司根据日常经营发展的需要投资设立全资子公司上海雅百特供应链管理有限公司（以下简称“雅百特供应链公司”），于2018年1月31日取得由上海市长宁区市场监督管理局核发的《营业执照》，详见公司于2018年2月3日披露的《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2018-024）。

2018年，雅百特供应链公司未发生实际业务。

按照计划战略安排，公司拟通过雅百特供应链公司，对接公司积累的建筑行业资源，以采购为支点打造一体化的供应链管理和服务体系，进而实现供需匹配。

随着公司业务恢复，雅百特供应链公司的运营工作将逐步开展，有相关情况进展，公司会及时进行公告。

问题16、报告期内，你公司出售紫金财产保险股份有限公司股权，交易价格2,300万元，实现处置收益200万元，占本期净利润总额的5%，但所涉股权尚未完成过户，存在被监管撤销的风险。请说明该笔交易目前进展，如上述股权仍未完成过户，说明后续交易安排及对当期损益的具体影响。

回复：雅百特于2018年6月3日将持有紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）的0.8%的股权转让给北京越大国际控股有限公司，紫金财险已将上述股东变更情况报备中国银保监会。北京越大国际控股有限公司已完成支付股权款，占报告期净利润的5%。

问题17、金元证券股份有限公司出具的对你公司2018年度持续督导的年度报告显示，本年你公司向关联方江苏佳铝实业股份有限公司（以下简称“江苏佳铝”）大额付款，江苏佳铝年末以票据方式偿还，你公司与江苏佳铝的资金往来存在未按相关规定履行必要决策程序和信息披露的情形。

（1）以列表形式披露你公司与江苏佳铝的资金往来的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、款项内容、交易背景及原因、审批情况及审批额度、信息披露索引等，说明上述资金往来是否严格履行相关审议程序和披露义务，如否，请说明具体情况；

回复：公司于2018年6月30日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》，审议通过2017年度与江苏佳铝发生关联交易8,171.11万元，并预计2018年度将发生关联交易4000万元。因2018年铝型材价格波动较大，为保障项目如期推进、提前锁定原材料价格，降低施工成本。公司于2018年以预付款形式采购了一部分需求量较大的铝型材，导致关联方往来的期初余额为57,835,807.19元。2018年初因实际业务需要，采购不同种型号的铝型材3000万元。后因2018年7月6日公司被中国证监会司法移送，导致业务变化，常规在第三、第四季度发生的业务量未如期发生，公司于2018年底与江苏佳铝协商退回剩余货款。

（2）请说明你公司在关联交易中设立的内部控制制度，并说明相关内控是否有效执行；

回复：公司在关联交易中设立的内部控制制度

1）公司根据有关法律法规的要求制定了《关联交易决策制度》与《防范控股股东及关联方资金占用制度》，明确划分关联交易的审批权限，公司股东大会、董事会、高管层在各自权限范围内对关联交易进行审批；

2）公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对公司关联方名单进行确认；当关联方名单发生变更时，公司立即对关联方名单进行更新，并将确认后的关联方名单发送至相关部门及子公司；

3）公司要求各业务部门、子公司在发生交易时，认真查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成交易，如构成关联交易应当按照法律法规及公司制度履行审批、报告义务；

4）公司内控审计部根据年度审计计划，对公司关联方名单以及关联交易进行定期或不定期检查，确保公司的关联方全部纳入关联方名单，关联交易按照规定进行审批，要求披露的关联交易如实进行披露。

（3）请自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情形。

回复：经公司自查，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用和违规担保情形。

问题18、请结合银行账号被冻结、生产经营现状、股民集体诉讼事项等，说明你公司是否触碰本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.1.1条、13.3.1条规定的其他风险警示情形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》13.3.3条的规定发表意见。

回复：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2019年5月17日收到了《2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第168号），公司对银行账户被冻结情况进行了核实统计。截至5月31日，公司总计有54个账户，13个基本户，38个一般账户及3个农民工专户。其中27个账户被冻结，分别为22个一般户、4个基本户、1个农民工专户。累计冻结账户账面余额485.05万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%，公司被冻结银行账户尚无解冻情况。公司被冻结的主要银行账户具体情况如下：

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公司主要业务集中于山东雅百特科技有限公司，中国银行山东枣庄分行营业部账户是山东雅百特科技有限公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户。

1、对公司的影响

目前公司因债务问题，公司及子公司部分银行账户被冻结，对公司资金周转产生一定影响，但暂时不会对公司的主营业务的经营活动造成重大影响。

2、董事会意见及具体解决措施

董事会认为公司存在“深圳证券交易所公布的《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条规定（二）”主要银行账户被冻结的情形。

（1）为了维护公司和广大中小股东利益，公司通过协调有关机关、冻结申请人、项目付款方等，获取各方诉求后，对诉求进行分解、分类工作，搁置争议，寻找多方利益共同点，最大程度找到可行性方案，保障冻结人权益的基础上，减少影响项目施工的正常推进，同时力争尽快解决银行账户被冻结事项。

（2）通过加大应收账款回收，一定程度缓解流动性问题。

（3）通过增加业务收入，提高造血功能。

（4）认真研究产业政策、监管政策和行业动态，研究制定公司发展战略，积极寻求和培育新的利润增长点，谋求公司长期可持续发展。

其他相关说明：

公司将密切关注该事项的进展，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：002323 证券简称：*ST百特 公告编号：2019-055

江苏雅百特科技股份有限公司

关于公司主要银行账户

被冻结事项触发了其他

风险警示相应情形的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、特别提示

2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，被中国证监会移送公安机关。公司股票于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日起复牌，被实行“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“雅百特”变更为“*ST百特”，公司股票自2018年7月6日复牌之日起至2018年8月16日，已满三十个交易日。经公司申请，公司股票已于2018年8月17日开市起停牌。本次因公司主要银行账户被冻结触发其他风险警示，公司股票继续维持停牌状态，公司股票简称仍为“*ST百特”，公司股票代码仍为“002323”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

二、实行其他风险警示的主要原因及相关影响

1、因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。公司董事会经核查认为：公司被冻结账户含公司基本账户和主要往来账户,为公司主要账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（二）款的规定，公司主要银行账号被冻结，公司股票需被实施“其他风险警示”。

2、对公司的影响

目前公司因债务问题，公司及子公司部分银行账户被冻结，对公司资金周转产生一定影响，但暂时不会对公司的主营业务的经营活动造成重大影响。

三、公司银行帐号被冻结的基本情况

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截至5月31日，公司总计有54个账户，13个基本户，38个一般账户及3个农民工专户。其中27个账户被冻结，分别为22个一般户、4个基本户、1个农民工专户。累计冻结账户账面余额485.05万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%。公司被冻结的主要银行账户具体情况如下：

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公司主要业务集中于山东雅百特科技有限公司，中国银行山东枣庄分行营业部账户是山东雅百特科技有限公司基本户，公司业务主要在基本户进行收付结算，其为公司主要银行账户。

四、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1（二）条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司特向投资者做如下风险提示：

1、公司股票继续维持停牌状态；

2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002323”；

3、实行其他风险警示后的股票简称不变，仍为“*ST百特”；

4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

五、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

1、为了维护公司和广大中小股东利益，公司通过协调有关机关、冻结申请人、项目付款方等，获取各方诉求后，对诉求进行分解、分类工作，搁置争议，寻找多方利益共同点，最大程度找到可行性方案，保障冻结人权益的基础上，减少影响项目施工的正常推进，同时力争尽快解决银行账户被冻结事项。

2、通过加大应收账款回收，一定程度缓解流动性问题。

3、通过增加业务收入，提高造血功能。

4、认真研究产业政策、监管政策和行业动态，研究制定公司发展战略，积极寻求和培育新的利润增长点，谋求公司长期可持续发展。

六、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

电话：021-32579998

传真：021-32579996

联系地址：上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层

公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事

项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2019年7月10日