南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-045

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的规模及用途：本次回购股份资金总额不低于5000万元，不超过10000万元，其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）；

● 回购股份的价格：不超过11.20元/股（含本数）；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及其一致行动人未来6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；公司董监高在未来6个月内均无减持计划。

相关风险提示：

公司股东大会审议未通过的风险；

● 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

● 回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

● 可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；

● 回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

2019年6月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币5000万元、不超过人民币10000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

2019年7月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案。

公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称和持股数量、比例，具体内容详见上海证券交易所网站公告

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

公司本次回购股份将依法用于后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。股东大会授权董事会依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。

（二）回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。

（四）回购股份的价格

本次回购股份价格不超过11.20元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购股份的金额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元。按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%；

其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元。如以回购资金总额人民币5000万元、回购价格11.20元/股测算，预计拟用于员工持股计划的回购股份数量约为4,464,285股，约占公司总股本的1.48%；

拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。如以回购资金总额人民币5000万元、回购价格11.20元/股测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量约为4,464,285股，约占公司总股本的1.48%。

具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限10000万元、回购价格上限每股11.20元进行测算，预计回购股份数量约为892.86万股，占公司目前已发行总股本的2.95%，本次回购后公司股权变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2018年12月31日，公司总资产为1,274,445,163.60元，货币资金余额为337,969,228.39元，归属于上市公司股东的净资产为944,407,074.95元，公司资产负债率25.90%。假设此次最高回购金额10000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的10.59%。

按照回购金额上限10000万元、回购价格上限11.20元/股进行测算，股份回购数量上限为892.86万股，占公司目前总股本的2.95%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、可行性等的意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护投资者利益。因此，本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过11.20元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员的股票买卖情况

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，无买卖公司股票行为。

2、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人的股票买卖情况

经公司自查，公司控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月存在减持计划，具体情况详见公司2019年3月4日披露的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）；

公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月的股票买卖情况:

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3、上述各主体均不存在与本次回购预案发生利益冲突情形，亦无单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，回复内容如下：

公司控股股东及其一致行动人计划自2019年3月25日起的六个月内，拟通过集中竞价交易方式减持不超过各自持有公司股份的不超过 6,046,833股，占公司总股本的2.00%；2019年3月7日起的六个月内通过大宗交易减持不超过12,093,667股，占公司总股本的4.00%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。具体情况详见公司已于2019年3月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《音飞储存控股股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2019-010）。

除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于股权激励/员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，则对应剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

2019年7月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。公司股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司于2019年6月25日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年6月14日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2019年6月25日在指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2019-039）。

公司于2019年7月2日披露了股东大会股权登记日（即2019年6月28日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2019年7月2日在指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2019-040）。

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下所示：

持有人名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882787102

（三）后续信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3个日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

6、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等。

四、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份用于股权激励/员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

3、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；

4、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年7月9日