山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2019-047号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年6月28日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2019年7月9日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
具体修订条款如下：
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-048号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规的规定，结合公司发展需要，以及修订后的《公司章程》，公司决定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》相应条款进行修订。修订后制度全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉、〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规的规定，结合公司发展需要，以及修订后的《公司章程》，公司决定对《总经理工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后制度全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
四、审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
本次公开发行可续期公司债券的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案公告》（临2019-049号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排(包括延长发行期限)、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、债券偿付顺序以及担保事项。
2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。
3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交所上市等相关事项的具体事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限一年。公司同意为该笔授信提供连带责任担保。本次担保是接续公司为金石达公司提供的即将到期的0.58亿元授信担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2019-50号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2019年7月25日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（临2019-51号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019年7月9日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2019-048号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
2019年7月9日经公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议。现将修订后的相关条款公告。
《公司章程》修订内容：
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一九年七月九日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-049号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券
预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、公开发行可续期公司债券的方案
1、债券名称
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券。
2、债券期限和品种
本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
3、发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币20亿元，拟一次发行或分期发行。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
5、债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
6、发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
7、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
8、承销方式
由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
9、主承销商
瑞信方正证券有限责任公司。
10、受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
11、募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
12、拟上市地
上海证券交易所。
13、决议的有效期
公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期限内取得中国证监会行政许可，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
14、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
三、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排（包括延长发行期限）、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、债券偿付顺序以及担保事项。
2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。
3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交所上市等相关事项的具体事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、发行的人简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1.最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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2.最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
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3.公司最近三年及一期合并范围变化情况
（1）2019年一季度合并报表范围变化情况
公司2019年一季度末纳入合并范围的子公司在2018年末的基础上未发生变化。
（2）2018年合并报表范围变化情况
①公司2018年末纳入合并范围的子公司在2017年末的基础上增加1家，明细如下：
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②公司2018年末纳入合并范围的子公司在2017年末的基础上减少1家，明细如下：
山煤新加坡国际贸易有限公司于2018年12月18日注销。
（3）2017年合并报表范围变化情况
①公司2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上没有增加。
②公司2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上减少7家，明细如下：
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（4）2016年合并报表范围变化情况
①公司2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：
公司原分公司山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司于2016年6月23日取得营业执照，故本期将其纳入合并范围。
②公司2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上减少7家，明细如下：
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（二）最近三年及一期的主要财务指标
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注：上述指标均依据合并报表口径计算，2019年一季度财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
（三）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年经审计的合并财务报告以及未经审计的2019年一季度财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。
1.资产构成及分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
公司最近三年及一期资产主要构成情况
单位：万元
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截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的资产总额分别为4,486,005.95万元、4,589,792.72万元、4,833,526.01万元和4,653,831.25万元，报告期内公司资产总额保持相对稳定。
资产构成上，截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动资产分别为2,104,721.57万元、2,171,965.59万元、2,122,571.45万元和1,939,287.52万元；占总资产的比重分别为46.92%、47.32%、43.91%和41.67%；非流动资产分别为2,381,284.38万元、2,417,827.13万元、2,710,954.56万元和2,714,543.73万元，占总资产的比重分别为53.08%、52.68%、56.09%以及58.33%。总体来看，公司非流动资产占比略高于流动资产占比。
2.负债构成及分析
最近三年及一期负债的主要构成如下所示：
最近三年及一期负债主要构成情况
单位：万元
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(下转111版)
