北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

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致：国泰君安证券股份有限公司 华菁证券有限公司

关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

法律意见书

嘉源(2019)-05-252

本所接受主承销商的委托，作为主承销商承担发行人科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

一、 战略投资者的选取标准

根据主承销商出具的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行战略投资者的选取标准为：“（1）参与跟投的保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）及华菁证券投资有限公司（以下简称“华菁投资”）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”。

经核查，本所律师认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》规定。

二、 战略投资者的配售资格

根据主承销商提供的资料，2019年7月3日，证裕投资、华菁投资、国君资管（代表君享资管计划）分别与发行人签订了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，作为战略投资者参与本次发行的配售。

(一) 华菁投资

根据华菁投资于2019年6月19日获发的《营业执照》、其现行有效的《公司章程》记载，华菁投资的基本情况及股权结构如下：

华菁投资成立于2019年6月19日，统一社会信用代码为91310109MA1G5P4UXY，住所为上海市虹口区吴淞路575号2502室，法定代表人刘威，注册资本25,000万元，经营范围为证券投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），华菁投资由发行人保荐机构华菁证券持有100%的股权，系华菁证券的全资子公司。

根据中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月14日出具的《关于核准华菁证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》、华菁投资于2019年6月19日获发的《营业执照》及其现行有效的《公司章程》，华菁投资为华菁证券的另类投资子公司。

经核查，本所律师认为，华菁投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构华菁证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条和第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

(二) 证裕投资

根据证裕投资于2019年4月10日获发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》记载，证裕投资的基本情况及股权结构如下：

证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人聂小刚，注册资本200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），证裕投资由发行人保荐机构国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司。

根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

经核查，本所律师认为，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

(三) 君享资管计划

根据发行人第一届董事会第五次会议决议及发行人第一届董事会第六次会议决议、《国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管合同》”）等文件，发行人的高级管理人员、核心员工通过设立君享资管计划参与本次发行的战略配售，具体认购信息如下：

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君享资管计划已于2019年6月12日在证券投资基金业协会完成备案。

根据《资管合同》，君享资管计划的管理人为国君资管，《资管合同》未对君享资管计划实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人国君资管出具的书面承诺，君享资管计划的实际支配主体是管理人国君资管，国君资管对君享资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排、君享资管计划独立运营，均有实际支配权。君享资管计划的实际支配主体为国君资管。

综上，本所律师认为：参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

三、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》、主承销商出具的《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的说明》、证裕投资出具的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、华菁投资出具的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、国君资管作为君享资管计划管理人签署的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、参加君享资管计划的发行人高级管理人员、核心员工分别出具的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》等材料，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所律师认为，华菁投资、证裕投资、发行人高级管理人员及核心员工通过君享资管计划参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌

经办律师：陈婕 武成

2019年7月10日