重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-060

第一节 重要声明与提示

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年6月20日刊载于《上海证券报》的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词释义与《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华森转债

二、可转换公司债券英文简称：Pharscin Pharma-CB

三、可转换公司债券代码：128069

四、可转换公司债券发行量：30,000.00万元（300万张）

五、可转换公司债券上市量：30,000.00万元（300万张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2019年7月11日

八、可转换公司债券存续的起止日期：2019年6月24日至2025年6月24日。

九、可转换公司债券转股的起止日期：即自2019年12月30日至2025年6月24日。

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及公司股东、董事长游洪涛作为出质人，将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]222号”文核准，公司于2019年6月24日公开发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3亿元的余额由主承销商包销。

经深交所同意，公司3亿元可转换公司债券将于2019年7月11日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“华森转债”，债券代码“128069”。

本公司已于2019年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立以来的股本变化情况

（一）2015年8月，公司设立

公司前身为成立于1996年11月4日的重庆华森制药有限公司，公司是由华森有限整体变更设立的股份有限公司。

2015年7月30日，各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协议，各发起人以截至2015年5月31日经审计的华森有限账面净资产值320,571,845.36元，按照1: 0.9358的比例折合成股份公司股本3亿元，每股面值1元，共计3亿股，其余20,571,845.36元作为股份公司的资本公积。

2015年8月25日，公司在重庆市工商行政管理局荣昌区分局完成工商变更登记，并领取了注册号为500226000003922的《营业执照》，注册资本为3亿元人民币。

（二）2016年3月，资本公积转增股本

2016年3月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司2015年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本300,000,000股为基数，以未分配利润40,000,000元转增注册资本40,000,000元，以资本公积20,000,000元转增注册资本20,000,000元，本次增资完成后公司注册资本增加至360,000,000元，总股本为360,000,000股。

2016年3月30日，重庆市工商行政管理局核准了华森制药变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。

（三）2017年10月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号）核准，2017年10月公司首次公开发行4,006万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由36,000 万股增加至40,006万股。2017年10月20日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“华森制药”，股票代码“002907”。

三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

截至2019年3月31日，公司总股本为400,060,000股，股本结构如下：

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截至2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、公司的主营业务及主要产品

（一）公司经营范围

公司经营范围为：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、原料药（阿戈美拉汀）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料（盐酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸阿莫曲坦）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【以上经营范围依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司主营业务

公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技术企业，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司的产品涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等多个用药领域，包括威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、胆舒软胶囊、八味芪龙颗粒、六味安神胶囊、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯等，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。

公司始终以科技创新作为健康发展的驱动力，公司持续创新的优势日益突出，创新能力得到认可。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、国家生物产业基地龙头企业、国家中药现代化科技产业基地、中药先进工艺技术中心、院士专家工作站、重庆市博士后科研工作站、重庆市创新型企业、重庆市首批技术创新示范企业、重庆市优秀企业技术中心。2015年，公司被工信部中国医药工业研究总院评为“2015年度中国创新力医药企业二十强”，被国家知识产权局评为“2015年国家知识产权优势企业”，被中华全国工商业联合会医药业商会评为“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业成长五十强企业”。2016年，公司被中国医药研发创新峰会组委会评为“2016中国中药研发实力50强”和“2016中国药品研发品牌实力50强”，被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”。公司“一种铝碳酸镁片”（专利号：ZL201210001044.7）、“一种都梁复方重要软胶囊”（专利号ZL200710093164.3）发明专利荣获国家知识产权局“中国专利优秀奖”。 公司的主导产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、胆舒软胶囊、痛泻宁颗粒被重庆市政府授予科技进步三等奖；都梁软胶囊和注射用奥美拉唑钠荣获重庆市高新技术产品；多个产品先后获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”称号，威地美（铝碳酸镁片）、水王（螺旋藻胶囊）获得重庆市人民政府授予的“重庆市名牌产品”称号，甘桔冰梅片入选米内网“2016年中国制药品牌榜（医药终端）”；都梁软胶囊先后荣获重庆市消费者权益保护委员会“消费者满意商品”、卫生部健康报社举办的“第八届百姓安全用药”调查评选活动中“放心药奖”等荣誉。

公司创新力向产业化转化能力较强，目前拥有授权专利四十余项，其中多项已经实现产业化，涵盖威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等多个重点产品。公司承担了多项国家重大新药创制项目，其中“中药大品种都梁软胶囊技术改造”、“中药6类新药脑脉欣颗粒研制”项目已实现产业化。

公司将继续围绕消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等优势领域，利用公司建立的政、产、学、研、用技术创新平台，形成中成药、化学药相互补充、协同发展的产品体系。在中医药优势治疗领域，推动经典名方二次开发及应用，研制一批疗效确切，安全性高，有效成分明确，作用机理清晰的中药产品。在化学药领域，推动重大疾病治疗药物产业化，提升长效、缓控释、靶向等新型制剂技术水平。同时，通过公司技术产业化平台快速实现技术产业化，不断增强公司持续健康发展的能力。

（三）公司主要产品情况

随着多年来在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，目前公司已经形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。

消化系统用药领域，公司拥有威地美（铝碳酸镁片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等重点产品以及胆舒软胶囊、注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠等潜力产品。

威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿，拥有国家发明专利，是消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的临床指南推荐用药，并被列入《国家医保目录》及部分省市的《基本药物目录》。威地美（铝碳酸镁片）原料药完成了美国食品药物管理局的药物管理档案备案1。

1根据美国相关法规规定，药品进入美国须向美国食品药物管理局申请注册并递交有关文件，而化学原料药需提交一份药物管理档案（DMF）。

长松（聚乙二醇4000散）为国内首仿，拥有国家发明专利，是治疗成人便秘药物，为《中国慢性便秘指南》和《世界胃肠组织全球指南》中的ⅠA级推荐药物，并被列入《国家基本药物目录》和《国家医保目录》。

痛泻宁颗粒为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗腹泻型肠易激综合征2（IBS-D）的中成药，被列入2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》及重庆市《基本药物目录》。“痛泻宁颗粒Ⅱ期临床试验”被列为国家“863”计划“构建临床研究技术关键平台”课题，“中药新药痛泻宁颗粒”被国家科技部列为“国家火炬计划产业化示范项目”。

2腹泻型肠易激综合征是由情志功能障碍导致的胃肠功能紊乱，表现为腹泻的疾病。

精神神经系统用药领域，公司拥有都梁软胶囊、六味安神胶囊、八味芪龙颗粒等重点产品以及注射用胞磷胆碱钠等潜力产品。

都梁软胶囊为全国独家品种，国家中药保护品种，拥有国家发明专利和新加坡专利，是治疗原发性头痛药物，国内第一个拥有大规模循证医学3研究证据证明疗效确切的头痛类中成药，第一个有关研究成果在国际上发表的头痛类中成药，“中药新药都梁软胶囊”被国家科技部列为“国家火炬计划项目”，为国家“十一五”重大新药创制专项成果，被列入2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》和重庆市《基本药物目录》。

3又称"实证医学"，其核心思想是医疗决策（即病人的处理，治疗指南和医疗政策的制定等）应在现有的最好的临床研究依据基础上作出，同时也重视结合个人的临床经验。

六味安神胶囊为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗慢性失眠药物，被列入重庆市《基本药物目录》和重庆市《医保目录》。

八味芪龙颗粒为全国独家品种，国家“十一五”重大新药创制专项成果，拥有国家发明专利，是治疗中风病中经络（轻中度脑梗塞）药物。

耳鼻喉科用药领域，公司拥有甘桔冰梅片和上清片两个产品。

甘桔冰梅片为全国独家品种、国家中药保护品种，是治疗咽喉疾病药物，被列入2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》和重庆市《基本药物目录》。

上清片是清热解毒用药，被列入《国家医保目录》和四川省《基本药物目录》。

在心脑血管系统、免疫系统用药等其他领域，公司拥有辅助治疗缺血性心脑血管疾病的融通（注射用阿魏酸钠），用于益气养血、化痰降浊的水王（螺旋藻胶囊）等成熟产品。水王（螺旋藻胶囊）被列入《国家医保目录》。

五、公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本公告签署日，成都地方建筑机械化工程有限公司（简称“成都地建”）持有本公司47.02%的股份，是本公司控股股东。成都地建是游谊竹先生间接持股控制的企业。本公司股东、董事长游洪涛系游谊竹之弟，本公司股东、董事、副总经理王瑛系游洪涛之妻。游谊竹、游洪涛、王瑛为本公司共同实际控制人。

公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构图如下：

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（一）控股股东

1、成都地建的基本情况

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2、成都地建的股权结构

截至本公告签署日，成都地建股权结构如下：

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（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为游谊竹、游洪涛、王瑛。

游谊竹，男，1958年出生，加拿大国籍，加拿大护照号码：HH381780。住所：珠海市香洲区石花西路215号。游谊竹先生在公司不任职。

游洪涛，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。游洪涛先生毕业于湖北中医药大学，硕士研究生，清华大学MBA，执业药师，享受国务院政府特殊津贴专家，重庆市第二、三、四、五届人大代表，重庆市优秀民营企业家，重庆市劳动模范，中国中药协会药物临床评价研究专委会副主任，重庆市医药行业协会副会长，重庆市第五届工商联（总商会）副会长。1983年8月至1998年2月在泸州医学院附属第二医院历任骨科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，副院长。1998年2月至2015年8月任华森有限董事、总经理，2015年8月至今任本公司董事长。目前游洪涛先生还兼任华森医药执行董事、经理，华森生物执行董事、经理，华森大药房执行董事、经理。

王瑛，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。王瑛女士毕业于西南医科大学（原名泸州医学院），本科，副主任医师，重庆市劳动模范。1983年8月至1997年10月在泸州医学院附属第二医院历任内科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，1997年10月至2015年7月任华森有限销售总监，其中2009年6月至2015年7月兼任华森有限监事。2015年8月至今担任本公司董事、副总经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量

本次发行人民币30,000万元可转债，共计300万张。

（二）向原股东发行的数量和配售比例

本次发行向原股东共优先配售1,840,287张，即184,028,700元，占本次发行总量的61.34%。

（三）发行价格

本次发行价格为100元/张。

（四）可转换公司债券的面值

本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

（五）募集资金总额

本次募集资金总额为人民币30,000万元。

（六）发行方式

本次发行的华森转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

（七）配售比例

本次发行向原股东优先配售1,840,287张，占本次发行总量的61.34%；网上社会公众投资者实际认购736,819张，占本次发行总量的24.56%；网下机构投资者实际认购403,060张，占本次发行总量的13.44%；保荐机构（主承销商）包销19,834张，占本次发行总量的0.66%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有数量

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（九）发行费用总额及项目:

本次发行费用共计494.34万元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为3亿元，原股东优先配售1,840,287张，配售金额184,028,700.00元，占本次发行总量的61.34%；网上社会公众投资者的有效申购数量4,089,932,620张，网上最终配售756,650张，网上投资者缴款认购的可转债数量为736,819张，认购金额73,681,900.00元，占本次发行总量的24.56%；网下机构投资者的有效申购数量为2,178,700,000张，网下最终配售403,060张，网下投资者缴款认购的可转债数量为403,060张，认购金额40,306,000.00元，占本次发行总量的13.44%；主承销商包销可转债的数量为19,834张，包销金额为1,983,400.00元, 占本次发行总量的0.66%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2019年6月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000263号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：本次可转换公司债券发行方案于2018年8月14日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，于2018年8月31日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]222号”文核准。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：30,000.00万元。

（四）发行数量：300.00万张。

（五）上市规模：30,000.00万元。

（六）发行价格：按面值发行。

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 30,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为29,505.66万元。

（八）募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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（九）募集资金专项存储账户：

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二、本次发行主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币3亿元，发行数量为300万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即自2019年6月24日至2025年6月24日。

（五）票面利率

第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年3.0%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2019年6月28日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年12月30日至2025年6月24日止）。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的华森转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.7498元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（十六）担保事项

本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

（十七）本次募集资金用途

本次债券募集资金总额（含发行费用）为人民币3亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。

四、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下：

（一）债券持有人的权利与义务

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定。

2、公司不能按期支付本次可转债本息。

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。

4、保证人或者担保物发生重大变化；

5、其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（三）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

（一）保荐人（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

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（二）发行人律师：上海泽昌律师事务所

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（三）会计师事务所、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及公司股东、董事长游洪涛作为出质人，将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在发行债券的情况。公司相关债务偿付能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债指标如下：

■

报告期内，公司各项偿债指标良好，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，且公司主营业务保持持续增长态势，经营活动现金流较为充沛，资信情况良好，公司具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2017]002093号标准无保留意见的审计报告；对公司2017年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2018]006516号标准无保留意见的审计报告。对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2019]001728号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务数据及财务指标

（一）报告期内主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标及非经常性损益明细表

1、主要财务指标

报告期内，本公司主要财务指标如下表所示：

■

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（8）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入

2、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

单位：元

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3、最近三年净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

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（三）2019年一季度财务报告情况

2019年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长16.24%和6.05%。有关公司2019年第一季度报告的详细情况请见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30,000.00万元，总股本增加约1,656.54万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

此外，公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳

保荐代表人：梁咏梅、付林

项目协办人：刘宁

项目经办人：尹杰

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系电话：（010）63212001

传真：（010）66030102

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构一创投行认为：重庆华森制药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

重庆华森制药股份有限公司

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2019年7月10日

Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.

（重庆市荣昌区工业园区）

保荐人（主承销商）

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

二○一九年七月