大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-077
大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2019年7月6日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会由公司董事长林大光先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议《关于公司孙公司对外投资关联交易的议案》
公司孙公司深圳市恒弘科技有限公司（以下简称“恒弘科技”）于2019年7月9日与深圳市场景智能物联科技有限公司（以下简称“智能物联科技”）、广东欣意线缆有限公司（以下简称“欣意线缆”）共同投资设立深圳租电欣意科技有限公司（以下简称“租电欣意科技”），名称及经营范围最终以工商局核准、登记为准。租电欣意科技注册资本为2,000万元人民币，其中公司孙公司恒弘科技认缴出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；智能物联科技出资960万元，占注册资本的48%；欣意线缆出资20万元，占注册资本的1%。
关联董事王暨苹先生对上述议案回避表决。本次对外投资关联交易事项无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对上述议案予以事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司临2019-078号《大连大福控股股份有限公司关于孙公司对外投资关联交易的公告》。
表决结果：6票赞成，O票反对，O票弃权。
（二）本次议案独立董事发表了如下独立意见：
我们认为：公司孙公司深圳市恒弘科技有限公司与深圳市场景智能物联科技有限公司、广东欣意线缆有限公司共同出资设立深圳租电欣意科技有限公司是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，符合公司战略发展规划，有利于公司优化产业结构。本次关联交易出资各方均按照各自在标的公司的股权以现金同比例出资，遵循了公平、自愿的商业原则，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事按规定回避表决，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，体现了公开、公平、公正的原则。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-078
大连大福控股股份有限公司
关于孙公司对外投资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上市公司将按照出资比例自筹资金用于本次投资及未来经营，可能存
在未能按照协议约定如期缴足资金的风险；公司孙公司深圳市恒弘科技有限公司暂无开展相关业务的技术及人员。
一、对外投资关联交易概述
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司深圳市恒弘科技有限公司（以下简称“恒弘科技”）于2019年7月9日与深圳市场景智能物联科技有限公司（以下简称“智能物联科技”）、广东欣意线缆有限公司（以下简称“欣意线缆”）共同投资设立深圳租电欣意科技有限公司（以下简称“租电欣意科技”），名称及经营范围最终以工商局核准、登记为准。租电欣意科技注册资本为2,000万元人民币，其中公司孙公司恒弘科技认缴出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；智能物联科技出资960万元，占注册资本的48%；欣意线缆出资20万元，占注册资本的1%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）鉴于公司董事王暨苹先生为深圳高家庄软件系统服务有限公司实际控制人，深圳高家庄软件系统服务有限公司持有欣意线缆100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司孙公司本次与智能物联科技、欣意线缆共同出资设立目标公司构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方未发生任何交易。
二、对外投资关联方介绍
公司董事王暨苹先生为深圳高家庄软件系统服务有限公司实际控制人，深圳高家庄软件系统服务有限公司持有欣意线缆100%股权。
1、基本情况
公司名称：广东欣意线缆有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区深圳西乡大道与广深公路交汇处西侧满京华艺峦大厦3座803
法定代表人：许小娜
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：线缆、电缆技术开发、技术咨询、技术服务；从事电缆、电线的安装与服务；销售稀土高铁铝合金电缆、特种电缆、控制电缆、各种电力电缆、布电线、架空导线、架空绝缘电缆、各种电线产品、电缆及电线产品包装用木盒、电缆及电线配件、设备；经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
2、最近三年发展状况
欣意线缆近几年研发的电缆产品主要用于国家电网，南方电网，风力发电，光伏发电，高速公路，学校，医院，政府工程，市政工程，路灯照明，大型商场，民用建筑等市场。公司目前主要产品有稀土高铁铝合金电线电缆，铝合金电线电缆，各类铜缆，计算机电缆，控制电缆，防火电缆等特种电缆。2018年公司稀土高铁铝合金电缆销售收入3.6亿元。
3、股权结构：深圳高家庄软件系统服务有限公司持100%股权。
4、欣意线缆与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、主要财务指标
最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额为861,569,593.92元，负债总额为680,110,662.29元，净资产为181,458,931.63元，营业收入为99,134,453.05元，净利润为1,392,379.64元。
三、其他投资方介绍
1、公司名称：深圳市场景智能物联科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：张君娜
注册地：深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园立秋4层
经营范围：大数据、云计算、互联网、物联网、社交网络、场景物联、智能物联、网络数据的技术开发；人工智能的研究与技术服务；物联网技术研发；互联网产品研发与技术服务；智能消费机设备的研发与销售；计算机软硬件的技术开发与销售；云计算技术方案开发；移动电源、充电器、手机通讯产品、手机通讯配件的设计、技术开发与销售；经营电子商务；经营进出口业务等。
2、股权结构：自然人张君娜持100%股权。
3、智能物联科技专为本次交易设立未有相关财务数据，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、投资标的基本情况
（一）交易标的
公司孙公司恒弘科技与智能物联科技、欣意线缆共同以现金方式出资人民币2,000万元投资成立租电欣意科技。
租电欣意科技注册资本及股权结构：公司孙公司恒弘科技认缴出资1,020万元人民币，占注册资本的51%；智能物联科技出资960万元，占注册资本的48%；欣意线缆出资20万元，占注册资本的1%。
目前租电欣意科技尚未成立，具体经营范围将以工商登记为准。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易所涉及的注册资本各股东均以现金方式出资，并以出资比例持有比例股权。
五、关联交易协议的主要条款
（一）出资额及出资时间
协议三方的出资额共为人民币2,000万元，作为公司的注册资本，均以货币形式出资。其中恒弘科技出资1,020万元，占总出资额的51%；智能物联科技出资960万元，占总出资额的48%；欣意线缆出资20万元，占总出资额的1%。
上述出资由三方在公司成立之日起一年内缴足。任何一方在公司成立前或成立后，对其出资不得随意请求分割。
（二）表决权、分红权、增资认缴及债务承担
协议三方约定按出资比例行使表决权、分取红利；新增资本时，按出资比例优先认缴出资。
（三）违约责任
任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向各守约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约各方向守约方承担各自应负的违约责任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司孙公司恒弘科技对外投资设立租电欣意科技可实现优势资源互补，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司优化产业结构。本次公司孙公司恒弘科技对外投资事宜不会对公司财务和经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年7月9日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司孙公司对外投资关联交易的议案》，关联董事王暨苹回避表决。表决结果：同意票6票；弃权票0票；反对票0票。本次对外投资关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案予以事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事认为：公司孙公司深圳市恒弘科技有限公司与深圳市场景智能物联科技有限公司、广东欣意线缆有限公司共同出资设立深圳租电欣意科技有限公司是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，符合公司战略发展规划，有利于公司优化产业结构。本次关联交易出资各方均按照各自在标的公司的股权以现金同比例出资，遵循了公平、自愿的商业原则，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事按规定回避表决，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，体现了公开、公平、公正的原则。
八、本次对外投资的风险分析
在项目具体实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素等风险。上市公司将自筹资金用于本次投资及未来经营，可能存在未能按照协议约定如期缴足资金的风险。投资各方将通过建立健全标的公司治理结构，规范管理决策程序，加大市场开拓力度等措施，防范和控制标的公司运营风险。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于对外投资关联交易的事前认可意见；
（二）独立董事关于对外投资关联交易的独立意见；
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月十一日
