深圳齐心集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-058

深圳齐心集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2、为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

一、会议召开情况

1、召开时间

现场会议时间：2019年7月10日下午14：30开始。

网络投票时间：2019年7月9日～7月10日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月9日15:00至2019年7月10日15:00。

2、召开地点

深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室。

3、召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

4、召集人

召集人为公司第六届董事会。

5、会议主持人

会议主持人为公司董事长陈钦鹏先生。

6、会议的通知：公司于2019年6月25日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份300,867,811股，占上市公司总股份的47.7569%。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份282,875,975股，占上市公司总股份的44.9010%。

通过网络投票的股东9人，代表股份17,991,836股，占上市公司总股份的2.8559%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东10人，代表股份17,992,836股，占上市公司总股份的2.8560%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0002％。

通过网络投票的股东9人，代表股份17,991,836股，占上市公司总股份的2.8559%。

（注：截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份11,802,416股，在计算股东大会有表决权总股份时需扣减已回购股份，为此公司本次发行在外有表决权的总股份为629,998,666股）

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人列席了本次股东大会，国浩律师（深圳）事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过以下提案，本次股东大会的提案对中小投资者的表决进行了单独计票：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

本议案采用累积投票表决方式选举公司第七届董事会非独立董事，应选人数为6人，根据表决结果，各候选人同意票股份数超过出席会议股东（授权股东）所持表决权股份总数（300,867,811股）的二分之一，陈钦鹏先生、黄家兵先生、戴盛杰先生、黄世政先生、李秋红女士、陆继强先生当选为公司第七届董事会非独立董事。公司第七届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：

1.01 选举陈钦鹏先生为第七届董事会非独立董事；

陈钦鹏获得票数284,972,775票，其中中小股东2,097,800票；

1.02 选举黄家兵先生为第七届董事会非独立董事；

黄家兵获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

1.03 选举戴盛杰先生为第七届董事会非独立董事；

戴盛杰获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

1.04 选举黄世政先生为第七届董事会非独立董事；

黄世政获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

1.05 选举李秋红女士为第七届董事会非独立董事；

李秋红获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

1.06 选举陆继强先生为第七届董事会非独立董事；

陆继强获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票。

2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

本议案采用累积投票表决方式选举公司第七届董事会独立董事，应选人数为3人，根据表决结果，各候选人同意票股份数超过出席会议股东（授权股东）所持表决权股份总数（300,867,811股）的二分之一，韩文君女士、胡泽禹先生、钱荣女士当选为公司第七届董事会独立董事。公司第七届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决情况如下：

2.01 选举韩文君女士为第七届董事会独立董事；

韩文君获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

2.02 选举胡泽禹先生为第七届董事会独立董事；

胡泽禹获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

2.03 选举钱荣女士为第七届董事会独立董事；

钱荣获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票。

3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

本议案采用累积投票表决方式选举公司第七届监事会股东代表监事，应选人数为2人，根据表决结果，各候选人同意票股份数超过出席会议股东（授权股东）所持表决权股份总数（300,867,811股）的二分之一，王娥女士、曾军先生当选为公司第七届监事会股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事江学礼先生共同组成公司第七届监事会。公司第七届监事会监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。具体表决结果如下：

3.01选举王娥女士为第七届监事会监事；

王娥获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票；

3.02选举曾军先生为第七届监事会监事；

曾军获得票数284,962,775票，其中中小股东2,087,800票。

4、审议通过《关于第七届董事会独立董事、外部非独立董事津贴的议案》。

总表决情况：同意300,867,811股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意17,992,836股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见书结论性意见

1、见证本次股东大会的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

律师：童曦、程静

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件目录

1、公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳齐心集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年7月11日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-059

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议的会议通知于2019年7月5日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019年7月10日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。出席会议的全体董事共同推选董事陈钦鹏先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1、审议并通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，选举陈钦鹏先生为第七届董事会董事长，任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会充分研究，选举以下董事为公司第七届董事会各专门委员会成员，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。各委员会组成如下：

战略委员会：陈钦鹏先生、黄家兵先生、戴盛杰先生，陈钦鹏先生担任召集人；

审计委员会：韩文君女士、胡泽禹先生、陆继强先生，韩文君女士担任召集人；

提名委员会：胡泽禹先生、钱荣女士、黄世政先生，胡泽禹先生担任召集人；

薪酬与考核委员会：钱荣女士、韩文君女士、黄世政先生，钱荣女士担任召集人。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈钦鹏先生兼任公司总经理；经总经理提名，并由公司董事会提名委员会审查，同意聘任黄家兵先生担任公司财务总监；经董事长提名，同意聘任黄家兵先生担任公司董事会秘书。以上人员任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。

陈钦鹏先生、黄家兵先生的简历请见附件。

黄家兵先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其联系方式为：

地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层

电话：0755-83002400 传真：0755-83002300

邮箱：jiangbing.huang@qx.com

声明：公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

4、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

经公司董事长提名，董事会同意聘任罗江龙先生担任公司董事会证券事务代表，任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。

罗江龙先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其联系方式为：

地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层

电话：0755-83002400 传真：0755-83002300

邮箱：jianglong.luo@qx.com

罗江龙先生的简历请见附件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于聘任公司审计机构负责人的议案》；

经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任林奕彬先生担任公司审计机构负责人，任期三年，自本董事会审议通过之日起生效。林奕彬先生简历请见附件

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

经薪酬与考核委员会制定及提报，董事会同意总经理陈钦鹏先生薪酬为100.00万元/年（含税），财务总监兼董事会秘书黄家兵先生薪酬为50.00万元/年（含税）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

陈钦鹏先生、黄家兵先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

7、审议并通过《关于终止实施回购公司股份的议案》。

鉴于公司正在筹划的2018年非公开发行A股股票项目已进入关键阶段，公司充分咨询非公开中介机构及法律顾问等意见，深入研究回购股份对公司非公开项目等影响，基于目前情况，公司董事会决定终止实施本次回购公司股份项目。待本次非公开事项完成后，公司将择期再次启动实施回购股份事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请见与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施回购公司股份的公告》，公告编号：2019-061。

公司独立董事对第七届董事会第一次会议相关事项发表了独立意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年7月11日

附：相关人员简历

附件：相关人员简历

陈钦鹏先生：

47岁，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。2000年至今担任本公司董事长，现任本公司董事长、总经理，深圳市齐心控股有限公司董事长、深圳市齐心控股集团有限公司董事长、深圳市第六届政协委员、中国文教体育用品协会副理事长、深圳市工商联副主席，深圳市潮汕商会副会长及深圳市潮青会副主席。

陈钦鹏先生为本公司的实际控制人；陈钦鹏先生通过深圳市齐心控股有限公司间接持有本公司股份141,218,998股；通过个人证券账户直接持有公司股份1,474,978股。

陈钦鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

黄家兵先生：

43岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，学士学位、中级会计师。1997～2002年任职湖北枣阳化学工业总公司成本科长，2002～2009年任职TCL集团股份有限公司照明电器事业部财务经理，2009年9月加入本公司，历任营销财务科经理，财务会计科经理，现任本公司财务总监、董事兼董事会秘书。

黄家兵先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

黄家兵先生持有本公司股票86,490股，通过二级市场增持。黄家兵先生与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

罗江龙先生：

41岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年加入本公司，曾任公司企业文化主管、行政主管、企业文化经理、公司监事，现任公司证券事务代表。罗江龙先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

截至公告日，罗江龙先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

林奕彬先生:

39岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师，国际注册内部审计师。现任职于公司审计部。曾任职中山宝元工业集团总公司、广州鸿艺制衣有限公司，2010年10月加入本公司，先后但任汕头市齐心文具制品有限公司财务经理、集团财务经理，2015年10月调任公司审计部，现任公司审计部负责人。

截至公告日，林奕彬先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-060

深圳齐心集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议的会议通知于2019年7月5日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议2019年7月10日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。出席会议的全体监事共同推选公司监事王娥女士主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行表决，做出以下决议：

审议并通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

同意选举王娥女士为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起生效。

声明：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第七届监事会第一次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2019年7月11日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-061

深圳齐心集团股份有限公司

关于终止实施回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，决定终止实施回购部分社会公众股份事项，有关情况公告如下。

一、关于公司回购股份事项的基本情况

公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。

根据2018年10月修改的《公司法》，为落实回购政策调整，同时为维护公司价值及股东权益，结合公司发展需要，公司于2018 年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书（调整后）》，具体内容刊载于2019年1月16日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》，同意公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量，决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

2019年5月9日，公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），除权除息后，公司本次回购股份价格由不超过12元/股调整为11.70元/股。

截至2019年6月30日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量11,802,416股，占公司总股本的1.8390%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为7.86元/股，总成交金额为106,441,869.58元（不含交易费用）。以上回购实施过程符合公司回购股份方案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段等相关规定。

二、 关于终止回购股份事项的主要原因和决策程序

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司持续关注非公开阶段进展，研究评估与回购细则政策的影响。鉴于公司正在筹划的2018年非公开发行A股股票（以下简称“非公开”）已进入关键阶段。公司充分咨询了非公开中介机构及法律顾问等意见，深入研究回购股份对公司非公开项目等影响。经慎重研究后认为：继续推进实施回购股份事宜，将影响到非公开的推进。

公司于2019年1月16日在公司指定信息披露媒体披露了《回购股份报告书(调整后)》，对本次回购亦作了不确定性风险提示：本次回购方案可能存在因公司非公开发行股票，根据阶段进展和相关规定要求而提前终止本回购方案的风险。

根据公司股东大会对董事会“根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案”的授权， 2019 年7月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，公司董事会决定终止实施本次回购公司股份的事宜，本议案不需再提交股东大会审议。

独立董事就本次终止实施回购公司股份发表了独立意见：鉴于公司非公开项目进入关键阶段，经公司董事会及中介机构对项目进展及相关法律法规和政策进行审慎研究，为保障公司非公开项目顺利推进，维护公司和全体股东的长远利益，同意终止实施本次回购公司股份事项。本次审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、终止回购股份事项对公司的影响

公司基于相关法律法规要求，以及公司非公开进展推动需要而终止本次回购股份事项，维护公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

公司董事会就本次终止实施本次回购公司股份事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

四、 关于终止回购股份事项的后续安排

公司董事会决定，待本次非公开事项完成后，公司将择期再次启动实施回购股份事项，关于回购要素：

1、回购股份金额：本次终止回购股份方案中未执行完毕的回购额度。

2、回购价格上限：按照本次终止的回购方案价格上限定价（除权除息后），或者按照下一次审议启动股份回购事项的董事会召开日前五个交易日均价的120%作为价格上限，采取孰高原则定价。

3、回购股份实施期限与决议有效期重新设定。

4、除上述三点，其余回购关键事项将继续基本延续原回购方案，细化事项将由董事会根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定重新审议设定。

本次回购的股份将存放于公司回购股份专用证券账户，回购股份的具体用途用于实施员工持股计划和可转换为股票的公司债券。公司将根据相关法律法规和公司发展需要，适时履行审议程序并及时披露。根据其回购股份用途安排，公司总股本不会发生变化；如公司未能在三年内按本次回购方案中回购用途实施，则存在公司注销本次回购股份的风险，公司总股本则会相应减少。在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年7月11日