长春中天能源股份有限公司关于存在对外担保事项未披露的公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-079
长春中天能源股份有限公司关于存在对外担保事项未披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 6 月 24 日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司控股子公司对外担保相关事项的问询函》（上证公函【2019】0914 号），并于2019年7月10日发布《中天能源关于上海证券交易所对公司控股子公司对外担保相关事项的问询函的回复公告》（公告编号：临2019-078），经公司自查，发现公司存在关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务事项，如下所示：
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一、以上违规担保事项的基本情况
1、公司为青岛中天资产管理有限公司提供20,000万元担保事项
根据北京市第三中级人民法院民事起诉状显示，系北京皓阳信息咨询有限公司（以下简称“北京皓阳”）与青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、长春中天能源股份有限公司、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳民间借贷纠纷一案。2018年1月19日，北京皓阳与中天资产签订《借款合同》，约定北京皓阳向中天资产出借人民币200,000,000.00元，借款期限为12个月，自北京皓阳实际出借之日起计算；另约定借款利率为8%/年，日利率=年利率/360，利息按日计算；还款方式为先息后本还款，利息按季支付，结息日为每自然季度的最后一个月的第15日以及借款到期日，借款到期时，利随本清。《借款合同》“第三条 五、”约定，中天资产应根据借款合同按时足额支付利息，如出现延期，每日按千分之一缴纳罚息。《借款合同》“第十条 二、6.”约定，北京皓阳为实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），均由中天资产负担。《借款合同》“第十二条二、”约定，中天资产未履行付息或还本计划的约定，逾期偿还本金或利息的，北京皓阳有权解除合同，要求中天资产提前归还借款本息（借款利息按照本合同第一条第二款确定的借款期限及第三条第一款约定的利率计算），并有权立即行使担保权利。2018年1月19目，北京皓阳与中天能源、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳分别签订《保证合同》，中天能源、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳自愿为中天资产履行《借款合同》等项下还款付息等义务承担无限连带担保责任。连带保证担保范围包括《借款合同》等项下借款本金、利息、罚息、复利及实现相应债权、担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
2018年3月29日及2018年3月30日，北京皓阳按照《借款合同》约定履行了全部出借义务，自2018年9月14日即借款付息日至今，中天资产未如约支付借款利息，中天能源、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳未承担连带清偿责任。
2、公司控股子公司为青岛中天资产管理有限公司提供35,000万元担保事项
详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中天能源关于存在对外担保事项未披露的公告》（公告编号：临2019-068）、《中天能源关于上海证券交易所对公司控股子公司对外担保相关事项的问询函的回复公告》（公告编号：临2019-078）。
3、公司为青岛中天资产管理有限公司、黄博提供4,000万元担保事项
根据郑州市中级人民法院民事起诉状显示，系申请人朱辉刚与被申请人黄博、宁晓艳、邓天洲、黄杰、长春中天能源股份有限公司、青岛中天资产管理有限公司借款担保合同纠纷一案。
2018年4月18日，朱辉刚与黄博、宁晓艳、邓天洲、黄杰、长春中天能源股份有限公司、青岛中天资产管理有限公司签订《借款/担保合同》（合同编号为：20180418-01），黄博、宁晓艳向朱辉刚借款4,000万元，借款期限为2018年4月18日至2018年4月27日，借款利息为日利率千分之贰点贰，邓天洲、黄杰、长春中天能源股份有限公司、青岛中天资产管理有限公司作为担保人为黄博、宁晓艳向朱辉刚的借款本金、利息、律师费、保全担保费、差旅费等债权人实现债权的费用提供担保。合同到期后，经朱辉刚多次催要，黄博、宁晓艳仅偿还部分利息，一直未还本付息。
二、公司整改措施
针对上述违规担保事项，公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，决定立即开展内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：
1、积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的 进度，并督促控股股东务必尽快解决上述违规事项。
2、全面核查公司的内部控制制度，测试公司在资金、债务、对外担保等方 面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《防止控股股东及其关联方违规担保制度》，将尽快提交公司董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促大股东制定切实有效的解决方案，承诺在一个月内解除上市公司的担保责任，消除对上市公司的影响。公司将制定和完善内部治理结构、信息披露制度及担保制度。同时，公司也将在符合相关法律法规及规章的前提下，采取包括司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
三、公司后续事项安排及风险提示
以上违规担保事项，公司将采取积极措施，本着为投资者负责任的态度，履行信息披露义务，作进一步核实、调查，并将最新进展及时予以披露。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月11日
