君禾泵业股份有限公司

(上接78版)

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公司2017年度累计购买理财产品的金额为27,000万元。累计收回理财产品的金额为15,000万元，截至2017年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000万元。

2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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公司2018年度累计购买理财产品的金额为26,500万元。累计收回理财产品的金额为31,500万元，截至2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为7,000万元。

2019年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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公司2019年1-6月累计购买理财产品的金额为5,000万元。累计收回理财产品的金额为2,000万元，截至2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为10,000万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

年产125万台水泵项目主要用于建设厂房及配套设备、流动资金等，截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。

水泵技术研发中心项目主要用于为公司进一步开发高端产品提供资金、设备和人才支持，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2019年6月30日，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2019年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

六、尚未使用募集资金情况

截至2019年6月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币12,023.60万元，占募集资金净额的62.98%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2019年7月10日批准报出。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本事项尚需经公司股东大会审议。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2019年07月11日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年6月30日

单位：人民币万元

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附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年6月30日

单位：人民币万元

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注1：截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-051

君禾泵业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施以及承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2020年3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过21,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本14,250.46万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。

根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为19.12元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为1098.33万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司对2019年度利润分配因素的影响。

6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为22.23%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为11.77%。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年度变动比例与2018年变动比例一致，即2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为8,408.65 万元和6,665.26 万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。

7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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计算公式说明如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

1、适应市场需求增长，提升规模效应

随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHS Markit）。

民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。

公司现有产能为年产水泵290.25万台，2018年实际产量328.52万台，产能利用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。

2、开拓海外新市场，提升全球市场占有率

北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018 年公司在北美地区实现收入 1.28 亿元，同比增长 36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。

3、优化产能配置，提升技术及工艺水平

本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。

4、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售的高新技术企业，产品涵盖潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，通过新建“年产375万台潜水泵项目”，提高公司水泵产品整体产能、满足新增市场对产品的需求，进一步提升公司综合竞争力。本次发行募集资金投资项目与公司主营业务存在紧密联系，符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利增加水泵生产能力，优化产品结构，提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产 品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。 公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。

3、市场储备

公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K?RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。

综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

五、填补回报的具体措施

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产品质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

本事项尚需经公司股东大会审议。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2019年07月11日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-052

君禾泵业股份有限公司

未来三年股东回报规划（2019年-2021年）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步细化君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制订原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

二、本规划的考虑因素

公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（三）未来三年具体股利分配计划

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。

四、本规划的方案制定和决策机制

（一）公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划的制订周期和调整机制

（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、本规划的实施

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

本事项尚需经公司股东大会审议。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2019年07月11日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-053

君禾泵业股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2019年07月11日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-054

君禾泵业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月31日 14点 00分

召开地点：君禾泵业股份有限公司二楼会议室（宁波市海曙区集士港镇万众村）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月31日

至2019年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2019年7月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告

2、特别决议议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年7月30日上午8:30-11:30；下午13:00-16:30。

（二）登记地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司证券部。

（三）登记方法：

1、个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

3、公司股东可以采用信函或传真方式登记，传真和信函的登记时间以公司收到为准。请在信函或传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1、通讯地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村君禾泵业股份有限公司。

2、邮编：315000

3、联系人：陈佳伟

4、电话：0574-8802 0788

5、传真：0574-8802 0788

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

（三）请出席现场会议者最晚不迟于2019年7月31日下午14:00到会议召开地点报到。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2019年7月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第三届董事会第十三次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

君禾泵业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。