华泰联合证券有限责任公司
关于广州方邦电子股份有限公司战略投资者专项核查报告

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行数量和发行结构

本次公开发行新股的数量为２０，０００，０００股，占发行后公司总股本的２５．００％，本次公开发行后公司总股本为８０，０００，０００股。

初始战略配售发行数量为１，０００，０００股，占本次发行总数量的５％。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为８００，０００股，占发行总量的４．００％。

战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行，则网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为１３，５００，０００股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的７０．３１％；网上发行数量为５，７００，０００股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的２９．６９％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共１９，２００，０００股。网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为５３．８８元／股。

（四）募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为１０７，７６０万元，扣除发行费用９，９０８．４８万元（不含税），预计募集资金净额为９７，８５１．５２万元。

（五）回拨机制

本次发行网上网下申购于２０１９年７月１２日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０１９年７月１２日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

２、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

３、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

４、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年７月１５日（Ｔ＋１日）在《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称《网上申购情况及中签率公告》）披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（七）承销方式

余额包销。

（八）拟上市地点

上海证券交易所。

（九）本次发行的重要日期安排

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注：（１）Ｔ日为网上网下发行申购日。

（２）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

（３）如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

三、战略配售情况

（一）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关子公司跟投的主体为华泰创新投资有限公司。

（二）获配结果

２０１９年７月９日，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为５３．８８元／股，本次发行总规模约为１０．７８亿元。

依据《业务指引》，本次发行规模超过１０亿元，但不足２０亿元，保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司跟投比例为本次发行规模的４．００％，但不超过人民币６，０００．００万元，华泰创新投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金５，０００．００万元，本次获配股数８００，０００股，获配金额４３，１０４，０００元。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在２０１９年７月１８日（Ｔ＋４日）之前，依据华泰创新投资有限公司缴款原路径退回。

本次发行最终战略配售结果如下：

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华泰联合证券和国浩律师（上海）事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。详见２０１９年７月１１日（Ｔ－１日）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《国浩律师（上海）事务所关于广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》。

（三）战配回拨

依据２０１９年７月５日（Ｔ－５日）公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为１，０００，０００股，占本次发行数量的５．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

本次发行最终战略配售股数８００，０００股，约占本次发行数量的４．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额２００，０００股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

华泰创新投资有限公司获配股票限售期为２４个月限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为１，６４２个，其对应的有效报价数量为４１４，８２０股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子化平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

（二）网下申购

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过上交所网下申购电子化平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

１、本次网下申购时间为２０１９年７月１２日（Ｔ日）９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格５３．８８元／股；申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效报价数量。

２、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交，多次提交申购记录的，以其最后一次提交的全部申购记录为准。

３、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。

４、配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

５、网下投资者在２０１９年７月１２日（Ｔ日）申购时，无需缴纳申购资金。

（三）网下初步配售股份

发行人和保荐机构（主承销商）将根据２０１９年７月５日（Ｔ－５日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

１、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日）足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金，认购资金应当于２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

２、应缴纳总金额的计算

每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量＋新股配售经纪佣金

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。

３、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６８８０２０，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８０２０”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时向收款行及保荐机构（主承销商）查询资金到账情况。

４、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０１９年７月１８日（Ｔ＋４日）在《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报上交所和中国证券业协会备案。

对未在２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

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向下取整计算的新股认购数量少于获配数量的，不足部分视为放弃认购，对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

５、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额及对应新股配售经纪佣金大于其应缴金额的，２０１９年７月１８日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据主承销商于２０１９年７月１７日（Ｔ＋３日）通过申购平台提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付总金额—配售对象应缴纳总金额。

６、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（六）网下发行限售期安排

网下投资者２０１９年７月１６日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配单位获配一个编号，并于２０１９年７月１７日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。

３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０１９年７月１８日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）网上申购时间

本次网上申购时间为２０１９年７月１２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上申购价格

本次发行的价格为５３．８８元／股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）网上申购简称和代码

本次网上发行申购简称为“方邦申购”；申购代码为“７８７０２０”。

（四）网上发行对象

１、持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

２０１９年７月１２日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立已开通科创板交易权限的证券账户且在２０１９年７月１０日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。

２、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在２０１９年７月１２日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００期间将５，７００，０００股“方邦股份”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一卖方。

（六）网上申购规则

１、投资者持有的市值以投资者为单位，按其２０１９年７月１０日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于２０１９年７月１２日（Ｔ日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

２、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一申购单位为５００股，单一证券账户的委托申购数量不得少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票和非限售存托凭证的市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不超过５，５００股。

３、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０１９年７月１０日（Ｔ－２日）日终为准。

广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦电子”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。方邦电子已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）于２０１９年４月３日签署了《华泰联合证券有限责任公司与广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，华泰联合证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构华泰联合证券通过华泰创新参与方邦电子本次发行的战略配售进行跟投。

一、华泰创新投资有限公司的基本情况

公司名称：华泰创新投资有限公司

法定代表人：王磊

设立日期：２０１３年１１月２１日

住所：北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１

注册资本：３５０，０００万元人民币

主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

经核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

２、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰创新与主承销商为华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

３、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

４、保荐机构关于华泰创新基本情况的核查意见

（１）华泰创新具备良好的市场声誉和影响力；

（２）华泰创新具备较强资金实力；

（３）华泰创新认可发行人长期投资价值；

（４）华泰创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（５）华泰创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）华泰创新参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（７）华泰创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（８）华泰创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（９）华泰创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，华泰创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。华泰创新完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（１１）华泰创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

１、战略配售方案

（１）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

（２）参与规模

根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

（３）配售条件

参与跟投的华泰创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（４）限售期限

华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

２、选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人

袁琳翕 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2019年7月11日

国浩律师（上海）事务所关于广州方邦电子股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”、“保荐机构”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规的规定，就华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）作为战略投资者参与广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦电子”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到华泰联合、华泰创新和方邦电子的如下保证：华泰联合、华泰创新和方邦电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、战略投资者的基本情况

（一）现时主体资格

根据统一社会信用代码为“９１１１０００００８２８１９６９２Ａ”的《营业执照》，华泰创新之公司名称为“华泰创新投资有限公司”，住所为北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１，法定代表人为王磊，注册资本为人民币３５０，０００万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务代理服务。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立时间为２０１３年１１月２１日，营业期限为２０１３年１１月２１日至２０３３年１１月２０日。

截至本法律意见书出具之日，华泰创新的股权结构如下：

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本所律师认为，华泰创新为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰创新不存在非公开募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人，华泰创新不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（二）与发行人和主承销商的关联关系

根据华泰创新、华泰联合和方邦电子提供的资料，并经华泰创新书面确认，华泰创新与华泰联合为同受母公司华泰证券股份有限公司控制的子公司，华泰创新与方邦电子之间不存在关联关系。

（三）与本次发行相关的承诺函

根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定，华泰创新就参与本次配售承诺如下：

“１、本公司参与本次配售的资金来源全部为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次配售的情形。

２、本公司不通过任何形式在限售期内转让本次配售所持有的发行人股票。

３、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

４、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接利益输送的行为。

５、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司参与本次配售不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事宜。

６、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格

（一）战略配售方案

１、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新，无发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

２、参与规模

根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

发行人本次科创板预计发行规模人民币８－１２亿元，华泰创新预计跟投比例不超过本次公开发行数量的５％，认购金额预计不超过人民币５，０００万元。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

３、配售条件

华泰创新已与发行人签署《配售协议》，不参与本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

４、限售期限

华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

（二）选取标准和配售资格

根据《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》、《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市战略配售方案》及发行人、主承销商和华泰创新分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工为参与本次配售设立专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了明确约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次配售符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、本次配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

根据《业务指引》第九条的规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据《华泰联合证券有限责任公司与广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》、《广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》及发行人、主承销商和华泰创新分别出具的承诺函，本所律师核查后认为，发行人和主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

本法律意见书于２０１９年7月11日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 李 强 经办律师： 岳永平

杨 婧

国浩律师（上海）事务所

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二〇一九年七月

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