中国国际金融股份有限公司关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告

北京市海问律师事务所关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票

并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

二〇一九年七月

致：中国国际金融股份有限公司

交控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

１、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。

２、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

３、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

４、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年３月１０日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年３月２５日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市有关的一切具体事宜的议案》中明确：“根据股东大会通过的本次发行上市方案等具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等。”。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

２０１９年６月１７日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第４次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于２０１９年６月１７日召开２０１９年第４次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

２０１９年７月４日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］１２１９号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于战略投资者参与本次战略配售相关事项的审批

２０１９年３月１０日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，同意发行人在本次发行并上市中向保荐机构依法设立的相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等投资者配售股票。２０１９年３月２６日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

２０１９年６月７日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于同意部分高管及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并上市引进部分高管和核心员工设立的资产管理计划作为战略配售投资者，并同意签署相应认购协议。

二、战略投资者的名单及配售股票数量

根据发行人和主承销商确认，发行人本次发行战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

根据《业务指引》第六条第（一）款的相关规定，首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。

根据发行人和主承销商确认，共有２家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单如下表所示：

■

综上，本次发行向２名战略投资者进行配售，符合《业务指引》第六条第（一）款的相关规定。

（二）本次战略配售的股票数量

根据《实施办法》第十六条第（三）款“首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％”；第十九条第（一）款“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”；根据《业务指引》第十八条“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票：（一）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４０００万元；（二）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６０００万元；（三）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；（四）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元”。

根据发行人和主承销商确认，发行人本次发行的股票数量为４，０００万股，战略投资者认购本次发行股票的数量及比例如下：

■

综上，本次战略配售的参与规模符合《实施办法》第十六条第（三）款和第十九条第（一）款及《业务指引》第十八条第（一）项的相关规定。

三、战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求和发行人的选择标准

根据《业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据发行人和主承销商确认，发行人对战略投资者的选择标准如下：“（一）参与跟投的保荐机构相关子公司；或（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

根据主承销商确认，并经本所律师核查，本所认为，中国中投证券有限责任公司系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

根据发行人确认，并经本所律师核查，本所认为，丰众６号资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工；根据丰众６号资管计划说明书及资产管理合同，丰众６号资管计划为权益类资管计划，认购门槛为１００万元，成立规模不低于１，０００万，丰众６号资管计划各个份额持有人的认购金额符合前述要求，且丰众６号资管计划已按照适用法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；根据丰众６号资管计划管理人的确认，在丰众６号资管计划全部份额持有人认购时，中金公司和中国中投证券有限责任公司作为丰众６号资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。综上，丰众６号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

综上所述，本所认为，上述２家战略投资者符合《业务指引》第８条规定的资格要求，亦符合发行人的选择标准。

四、战略投资者与发行人和联席主承销商的关联关系

根据发行人和主承销商确认，并经本所律师核查，丰众６号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为主承销商中金公司；丰众６号资管计划与发行人之间不存在关联关系。

根据发行人和主承销商确认，并经本所律师核查，中国中投证券有限责任公司为主承销商的全资子公司；中国中投证券有限责任公司与发行人之间不存在关联关系。

五、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据中国中投证券有限责任公司出具的承诺函，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

根据丰众６号资管计划出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

六、丰众６号资管计划的实际支配主体

根据丰众６号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众６号资管计划的管理人享有的权利包括：（１）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用丰众６号资管计划资产，以管理人的名义，代表丰众６号资管计划与其他第三方签署丰众６号资管计划投资文件；（２）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众６号资管计划投资所产生的权利；（３）自行提供或者委托经认定的服务机构为丰众６号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（４）以管理人的名义，代表丰众６号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（５）在法律法规规定范围内，根据市场情况对丰众６号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于丰众６号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的丰众６号资管计划总金额限制等）进行调整；（６）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（７）适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，本所认为，丰众６号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

七、结论意见

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）丰众６号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS

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上海证券交易所：

交控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于２０１９年６月１７日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年７月４日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔２０１９〕１２１９号文注册同意。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，中金公司已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年３月１０日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年３月２５日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市有关的一切具体事宜的议案》中明确：“根据股东大会通过的本次发行上市方案等具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等”。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员关于本次发行上市的审核

２０１９年６月１７日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第４次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于２０１９年６月１７日召开２０１９年第４次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

２０１９年７月４日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］１２１９号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

２０１９年３月１０日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，同意发行人在本次发行并上市中向保荐机构依法设立的相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等投资者配售股票。２０１９年３月２６日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

２０１９年６月７日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于同意部分高管及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并上市引进部分高管和核心员工设立的资产管理计划作为战略配售投资者，并同意签署相应认购。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

根据发行人２０１９年第二届第三次董事会会议决议和２０１９年第二届董事会第七次董事会会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人和保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下。下述２名战略配售对象的合规性详见本专项核查意见第三部分的内容。

■

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向２名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模

１、中国中投证券有限责任公司跟投规模

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）将认购２００万股；鉴于本次发行规模为４，０００万股，中投证券本次最终认购发行人的数量占发行人首次公开发行股票数量的５％。

２、中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与规模

中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“交控科技专项资产管理计划”或“丰众６号资管计划”）将认购不超过４００万股；鉴于本次发行规模为４，０００万股，参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％。

本次发行向２名战略投资者合计配售６００万股股份，占本次发行股票数量的１５％，未超过２０％的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第三款的规定。中投证券将认购本次发行规模５％的股票，符合《业务指引》第十八条第（一）项的规定。交控科技专项资产管理计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的１０％，符合《上交所科创板实施办法》第十九条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

１、中国中投证券有限责任公司

（１）基本情况

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（２）控股股东和实际控制人

经核查，中投证券系保荐机构中金公司的全资子公司。截至本核查报告出具之日，中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金公司”）直接持有中金公司约４６．２％的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约０．０２％的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

（３）战略配售资格

中投证券作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（４）关联关系

经核查，中投证券系中金公司的全子资子公司。与发行人不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中投证券提供的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中投证券的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，中投证券于出具承诺，中投证券用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

２、中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（１）基本情况

具体名称：中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０１９年６月１３日

募集资金规模：５，６２０万元

管理人：中国国际金融股份有限公司

实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；实际支配主体非高级管理人员。

参与人姓名、职务与比例：

■

经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。交控科技专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（２）设立情况

中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国国际金融股份有限公司和中国中投证券有限责任公司作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

截至２０１９年６月１３日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币５６，２００，０００．００元，已于２０１９年６月１３日划入广发银行北京分行营业部，户名为“中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为９５５０８８００４２９３６２１２７１４，有效认购户数２７户，其中机构投资者０户，个人投资者２７户。上述初始销售的有效认购资金合计人民币５６，２００，０００．００元，根据每份资产管理计划的面值人民币１．００元共折合为５６，２００，０００．００份资产管理计划份额。

交控科技专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０１９年０６月１９日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＧＴ０９４。

（３）实际支配主体

根据中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众６号资管计划的管理人享有的权利包括：①按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用丰众６号资管计划资产，以管理人的名义，代表丰众６号资管计划与其他第三方签署丰众６号资管计划投资文件；②按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众６号资管计划投资所产生的权利；③自行提供或者委托经认定的服务机构为丰众６号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；④以管理人的名义，代表丰众６号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑤在法律法规规定范围内，根据市场情况对丰众６号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于丰众６号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的丰众６号资管计划总金额限制等）进行调整；⑥按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；⑦适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，丰众６号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

（４）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“６战略投资者”的规定，交控科技专项资产管理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

（５）参与战略配售的认购资金来源

交控科技专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

（二）认购协议

发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

中投证券目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

交控科技专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于２０１９年６月１９日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：ＳＧＴ０９４。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、主承销商律师核查意见

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）中金公司丰众６号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2019年7月5日

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

二〇一九年七月

（上接33版）

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行数量和发行结构

本次公开发行股票４，０００万股，发行股份占公司股份总数的比例为２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为１６，０００万股。

本次发行初始战略配售数量为６００．００万股，战略投资者承诺的认购资金已全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为５４５．６０万股，占发行总数量的１３．６４％，与初始战略配配售股数差额５４．４０万股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后网下发行数量为２，４３４．４０万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的７０．４７％；网上初始发行数量为１，０２０．００万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的２９．５３％。最终网下、网上发行合计数量３，４５４．４０万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１６．１８元／股。

（四）募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金为５５，０００．００万元。按本次发行价格１６．１８元／股和４，０００万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额６４，７２０．００万元，扣除约６，２０３．５１万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额５８，５１６．４９万元。

（五）回拨机制

本次发行的网上网下申购于２０１９年７月１２日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上和网下申购情况于２０１９年７月１２日（Ｔ日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。２０１９年７月１２日（Ｔ日）回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关网上、网下回拨机制的具体安排如下：

１、２０１９年７月１２日（Ｔ日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的５％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的１０％；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的８０％；

２、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，其他战略投资者获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：１、２０１９年７月１２日（Ｔ日）为网上网下发行申购日；

２、如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

（下转35版）