联创电子科技股份有限公司
关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2019一057

债券代码：112684 债券简称：18联创债

联创电子科技股份有限公司

关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的仅是股份转让框架性协议，股份转让正式合同能否签署尚存在不确定性。

2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

3、本次权益变动全部完成后，公司控股股东、实际控制人不变。

4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

联创电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）接到控股股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”、“甲方”）的通知，金冠国际于2019年7月9日与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”、“乙方”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟将其持有上市公司总股本的10%转让给国金投资。截至目前，上市公司总股本为715,291,441股，金冠国际持有上市公司81,170,352股，占公司总股本的11.35%。现将具体事项公告如下：

二、股份转让交易双方的基本情况

（一）转让方

公司名称：Goldcrown International Limited（金冠国际有限公司）

商业登记证号：1512039

成立日期：2008年11月28日

公司登记注册处：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

实际控制人：陈伟

（二）受让方

公司名称：南昌市国金工业投资有限公司

统一社会信用代码：91360100778839915M

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市青云谱区何坊西路418号第三层东侧

成立日期：2005年09月21日

经营期限：2005年09月21日至2025年09月20日

法人代表：姚丰平

注册资本：肆拾亿元整

经营范围：实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌市国金工业投资有限公司实际控制人为南昌市人民政府。南昌市国金工业投资有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次权益变动前，未直接或间接持有公司股份。

三、《股份转让框架协议》的主要内容

金冠国际与国金投资于2019年7月9日签署了《股份转让框架协议》，该协议的主要内容为：

1、协议当事人：

甲方（转让方）：金冠国际有限公司

乙方（受让方）：南昌市国金工业投资有限公司

1.1甲方拟将其持有上市公司总股本的10%，转让给乙方，乙方拟同意受让该标的股份。甲方具体转让股份数在双方签署的最终协议中进行明确。

1.2 双方同意，甲方拟将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。

1.3 双方约定力争在8月底前，达成正式协议，在此期间，除乙方或其关联方外，甲方及甲方主要人员不得就标的股份转让事宜直接或间接寻求、启动、洽谈、接受任何第三方合作。

2、转让方式、转让价格及对价支付

2.1 经双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。

2.2双方一致同意标的股份转让每股价格以本框架协议签署日前60个交易日联创电子股票交易均价的90%为基准，如签订最终协议时，由于相关法律法规的要求，转让价格必须调整的，则按照最为接近本框架协议签署日前60个交易日联创电子股票交易均价的90%之价格进行调整。

2.3双方将就本次标的股份转让的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易程序和审批等。双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次标的股份转让的完善及实施。

3、后续安排

为保证双方的利益并有效地推动本次股份转让，本框架协议签署后，乙方应尽快开始全面尽职调查，甲方应促使相关方全力配合乙方的尽职调查工作。

4、信息披露及保密

4.1本框架协议任何一方只能为实现双方合作之目的使用由另一方提供的全部信息或资料。在双方合作完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或乙方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与双方合作无关的任何第三方泄露与双方合作相关的任何未公开的信息（包括但不限于双方合作谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

4.2如双方合作未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得的与双方合作有关的信息或资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作底稿的除外。

5、陈述与保证

本框架协议的任何一方均向另一方声明和保证，截至本框架协议签署之日：

5.1其拥有所有签署本框架协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本框架协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；

5.2其签署本框架协议、履行其在本框架协议项下的义务以及签署与本框架协议有关的任何其他文件、履行其在该等文件项下的义务，不会导致违反任何协议或其他文书、不会给予第三方终止或修改任何协议或其他文书的权利、不会导致违反任何法院或政府机构发布或作出的任何判决或裁定；

5.3双方同意在正式转让协议签订后继续保持上市公司经营管理团队的稳定，并保障各项经营目标如期实现。

6、适用法律和争议解决

本框架协议的订立、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。本框架协议项下所产生的任何争议，首先应由双方友好协商解决。如协商解决不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、协议终止

本框架协议在出现下列情形之一时终止：

7.1本框架协议双方协商一致同意终止本框架协议或双方合作；

7.2双方合作由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

7.3 乙方未获得上级相关部门的批准；

7.4双方签订正式股份转让协议。

四、风险提示

1、本次公司控股股东之一金冠国际与受让方国金投资签署的框架协议仅为意向性文件，最终能否顺利实施尚存在不确定性，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本次权益变动尚需有权审批的机关审批，由金冠国际与受让方国金投资签署正式的股份转让合同，并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

2、本次金冠国际拟转让股份数量及转让价格将在双方签署的最终协议中进行明确。

3、若本次权益变动完成，国金投资将直接持有占公司总股本的10%股份；韩盛龙、江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、金冠国际及华澳·臻智32号--联创电子员工持股计划集合资金信托计划合计持有17.26%股份,仍为公司控股股东；韩盛龙、陈伟仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

五、备查文件

1、《股份转让框架协议》

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二零一九年七月十一日