重庆华森制药股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议
公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-063

债券代码：128069 转债简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2019年7月5日向全体董事发出。

（二）本次会议于2019年7月11日上午9:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，游苑逸（Yuanyi You）、梁燕、高学敏、王桂华和杨庆英5名董事以通讯表决方式出席会议。

（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于“华森转债”转股价格调整的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

经审议，董事会成员一致同意：公司本次根据相关法规和《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，将可转换公司债券的转股价格由18.11元/股调整为18.08元/股。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“华森转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2019-062）。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第五次会议决议。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年7月12日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-061

重庆华森制药股份有限公司

关于2019年限制性股票激励

计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）已完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

（二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

（三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）授予情况

1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2.本次限制性股票授予日：2019年5月21日

3.授予价格：10.18元/股

4.本次限制性股票授予对象及数量

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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（三）解除限售的业绩考核要求

1.公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2.激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议及公示情况的一致性说明

2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。

在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性股票5.86万股。公司最终向126名激励对象实际授予限制性股票148.62万股。

除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况及公示情况一致。

三、授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月1日出具了大华验字[2019]000275号的验资报告，对公司截止2019年7月1日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

华森制药原注册资本为人民币400,060,000.00元，股本为人民币400,060,000.00元。根据华森制药2019年第一次临时股东大会、2019年第二届董事会第二次会议审议通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司股权激励计划拟授予128名激励对象185万股限制性股票。经华森制药第二届董事会第三次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，拟授予限制性股票总量为185万股，其中：拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量由29.90万股调整为30.52万股，授予对象人数由128名调整为126名。本次实际激励对象为126人，限制性股票数量为148.62万股，每股价格为人民币10.18元，共收到缴纳的限制性股票出资款为人民币15,129,516.00元，其中：人民币1,486,200.00元为本次实际增加的股本，人民币13,643,316.00元计入资本公积，变更后的股本为人民币401,546,200.00元。

经审验，截至2019年7月1日止，贵公司己收到股权激励对象缴纳的限制性股票出资款为人民币15,129,516.00元，其中：人民币1,486,200.00元（大写：壹佰肆拾捌万陆仟贰佰元整）计入“股本”，人民币13,643,316.00元（大写壹仟叁佰陆拾肆万叁仟叁佰壹拾陆元整）计入“资本公积一一股本溢价”科目。各股东均以货币出资。截至2019年7月1日止，变更后的累计注册资本为人民币401,546,200.00元，股本为人民币401,546,200.00元。

同时我们注意到，华森制药本次增资前的注册资本为人民币400,060,000.00元，股本为人民币400,060,000.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月17日出具大华验字[2017]000751号验资报告。截至2019年7月1日止，变更后的累计注册资本为人民币401,546,200.00元，股本为人民币401,546,200.00元。

四、授予股份的上市日期

本次激励计划的首次授予日：2019年5月21日；

授予限制性股票上市日期：2019年7月15日。

五、股本结构变动情况表

本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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六、对每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为401,546,200，按最新股本摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.3421元。

七、本次募集资金使用计划

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为401,546,200股，导致公司股东持股比例发生变动。具体情况如下：

公司共同实际控制人之一游谊竹先生通过公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司在授予前持有公司股份共计188,100,000股，占授予前公司股本总额的47.02%；授予完成后，占公司股本总额的46.84%，成都地方建筑机械化工程有限公司仍为公司控股股东，游谊竹先生仍为公司共同实际控制人之一；

公司共同实际控制人之一游洪涛先生直接持有公司股份共计78,300,000股，占授予前公司股本总额的19.57%；授予完成后，占公司股本总额的19.50%，游洪涛先生仍为公司共同实际控制人之一；

公司共同实际控制人之一王瑛女士直接持有公司股份共计39,600,000股，占授予前公司股本总额的9.90%；授予完成后，占公司股本总额的9.86%，王瑛女士仍为公司共同实际控制人之一。

综上，本次授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

十、报备文件

（一）股权激励验资报告；

（二）第二届董事会第二次会议决议；

（三）第二届董事会第三次会议决议；

（四）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（五）第二届监事会第四次会议决议；

（六）2019年第一次临时股东大会决议；

（七）上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书；

（八）上海信公企业管理咨询有限公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（九）股权激励计划限制性股票授予登记申请表；

（十）激励对象名单及其个人证券账户情况的说明；

（十一）董事会关于限制性股票激励计划的实施申请；

（十二）授予股票数量调整情况的说明。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年7月12日

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-062

转债代码：128069 转债简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于“华森转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

● 调整前转股价格：人民币18.11元/股

● 调整后转股价格：人民币18.08元/股

● 转股价格调整生效日期：2019年7月15日

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月24日发行了300 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），转股价格18.11元/股；可转债于2019年7月11日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“华森转债”，债券代码“128069”。

2019年7月11日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续, 2019年7月15日为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之上市日。根据相关法规和《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，需要调整转股价格。

一、关于可转债转股价格调整的相关依据

1、转股价格调整的相关依据

根据相关法规和募集说明书的规定，华森转债在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A* k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、转股价格调整的相关事项

2019 年7月11日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，2019年7月15日为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之上市日，公司以10.18元/股的价格授予126名激励对象148.62万股限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。本次限制性股票激励授予登记并上市后使公司总股本由40,006万股变更为40,154.62万股。

二、本次可转债转股价格调整公式

转股价格调整公式：P1=(P0+A* k)/(1+k)

其中：P0为调整前转股价18.11元/股，A为增发新股价10.18元/股，k为增发新股率0.3715%，P1为调整后转股价。

P1=(18.11+10.18*0.3715%)/(1+0.3715%)=18.08 元/股

本次可转债的转股价格由初始转股价格18.11元/股调整为18.08元/股，调整后的转股价格于2019年7月15日开始生效。

特此公告。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2019年7月12日