江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-061
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年7月11日
(二)股东大会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长金敖大先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，独立董事许良虎、刘麟因公缺席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书兼财务总监刘立出席本次会议；总经理吴祝平，副总经理杨华、江仁锡、潘伟荣列席本次会议；助理总经理刘建忠列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合配股条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：配股比例和配股数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：定价原则及配股价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：配售对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：本次配股募集资金的规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：本次配股前滚存未分配利润的分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次配股相关决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：本次发行证券的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案表决结果均为审议通过。第1、2（2.01-2.11）、3、4、5、6、7、8、9项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所
律师：黄凌寒、晁杰
2、律师见证结论意见：
北京市君泽君律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、江苏海鸥冷却塔股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见》。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019年7月12日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-062
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称: 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对金鸥水处理担保人民币1,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第七届董事会第十七次会议和2019年2月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2019-008），现就相关进展情况公告如下：
一、授信及担保情况概述
公司对全资子公司金鸥水处理的担保有助于其经营发展。招商银行股份有限公司常州分行和金鸥水处理签订了编号为2019年授字第210701471号的《授信协议》，公司自愿为金鸥水处理在《授信协议》下所欠招商银行股份有限公司常州分行的所有债务承担连带保证责任，提供保证担保的范围为招商银行股份有限公司常州分行根据《授信协议》在授信额度内向金鸥水处理提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1,000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
二、被担保人基本情况
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至2018年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币20,329.45万元，负债总额为人民币3,831.63万元，资产负债率为18.85%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币863.09万元，所有者权益合计为人民币16,497.81万元；2018年度营业收入为人民币5,568.77万元，净利润为人民币438.67万元。
金鸥水处理截至2019年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币20,341.51万元，负债总额为人民币3,719.40万元，资产负债率为18.28%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币750.86万元，所有者权益合计为人民币16,622.11万元；2019年1～3月营业收入为人民币1,271.64万元，净利润为人民币124.29万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2、担保金额：公司为金鸥水处理在2019年7月10日起至 2020年7月9日期间获得的授信提供最高额为人民币1,000万元的保证担保
3、方式：连带保证责任
4、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司常州分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保，无其他对外担保。含本次担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额约合人民币2,449.91万元（其中人民币1,000万元，美元211万元），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的3.77%。
公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和财务报表。
七、其他
本公告中的美元汇率采取本月首个交易日（即2019年7月1日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.8716元，仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年7月12日
