江西正邦科技股份有限公司

(上接103版)

6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

单位：万元

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（二）江西永联：

1、名称：江西永联农业控股有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东；

4、法定代表人：李太平；

5、注册资本：10,500万元人民币；

6、经营范围：实业投资、农业技术咨询;农副产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

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7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：

单位：万元

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8、关联关系说明：公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。

三、交易标的基本情况

（一）企业基本情况：

1、名称：江西正邦作物保护有限公司；

2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；

3、注册地：江西省高安市新世纪工业城；

4、法定代表人：章辉祥；

5、注册资本：20,000万元人民币；

6、经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危险化学品除外),研究和开发新产品,化肥销售,农林器械销售,林业有害生物防治服务,化工产品销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、公司持有的正邦作物保护100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

9、被转让公司股权结构：

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10、近一年又一期财务数据：

单位：万元

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11、本次股权转让会导致公司的合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。

12、截止2019年6月30日，公司与正邦作物往来款项情况如下：

单位：万元

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公司将在股权交割日前清理完所有的往来款项。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对正邦作物保护的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2018年12月31日，本次交易评估采用资产基础法和收益法。

五、评估对象和评估范围

评估对象为委托人指定的江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计91,198.03万元，其中：流动资产66,862.58万元，非流动资产24,335.45万元；账面负债总计66,389.45万元，其中：流动负债65,767.99万元，非流动负债621.46万元；账面净资产24,808.58万元。

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施转让股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

详见2019年7月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]080254号《江西正邦作物保护有限公司审计报告》。

六、交易协议的主要内容

甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司

乙方（买方）：江西永联农业控股有限公司

1、转让价格

根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的（2019）第8117号《评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的股权的收购价款为131,370.00万元。

2、交割及付款

2.1本协议项下标的股权转让，于下列各项先决条件得以全部满足（除非获得双方书面豁免）之后交割：

（1）买方支付首付款至卖方指定的银行账户中；

（2）依据适用法律及对卖方及目标公司具有约束力的法律文件或承诺（包括但不限于银行贷款合同等），任何因本次股权转让而需要取得的第三方同意和/或豁免及通知（如有）均已取得或做出，且不可撤销；

（3）甲方与标的公司清理完所有的往来款项后，方可办理股权变更登记手续。

满足以上条件后15个工作日内，甲方、乙方共同办理在公司登记机关办理标的股权变更登记，将乙方登记为持有标的股权的江西正邦作物保护有限公司的股东，变更登记之日为标的股权交割日。

2.2乙方应按以下方式向甲方支付股权收购价款：

（1）乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内，向甲方支付40%股权收购价款人民币52548万元（伍亿贰仟伍佰肆拾捌万元整）；

（2）乙方应于标的股权交割日后九十个工作日内，再向甲方支付60%股权收购价款人民币78822万元（柒亿捌仟捌佰贰拾贰万元整）；

3、过渡期安排

评估基准日的次日至标的股权交割日（含当日）期间为过渡期间。双方同意并确认，标的公司过渡期间产生的损益由甲方承担和享有。双方将于交割日对标的公司开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述损益的具体金额。

4、违约责任

（1）甲方不配合办理股权登记过户手续的，应以乙方已付股权转让价款为基数，按同期银行贷款基准利率每日向乙方计付违约金，迟延二十日的，乙方可选择解除本协议，并要求甲方退回乙方已支付的股权转让款。

（2）乙方迟延支付股权转让价款的，应以迟延支付股权转让价款金额为基数，按年化利率5%每日向甲方支付违约金，迟延支付六十日内的，甲方可选择解除本协议。

5、生效条件

本协议自双方签字或盖章，且甲方股东大会出具同意本次股权转让决议之日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

2、本次交易完成交割后，不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、2019年年初至本公告披露日，公司与关联人江西永联未发生关联交易。

4、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

5、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。

八、股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的目的：为集中公司资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力。

（1）集中精力发展生猪养殖上下游产业等相关业务；

（2）农药业务在正邦科技内所占比例较小，对正邦科技整体业务影响有限。

2、股权转让定价公允性：

近期，同类上市公司收购农药标的股权的估值如下：

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注：根据上市公司公开资料整理。

PE=交易标的折算成100%股权的整体估值/标的公司最近一个完整会计年度的净利润。

公司本次股权转让价格与近期同行业上市公司同类资产交易的定价相近，交易价格公允。

3、股权转让对公司的影响：改善公司资产质量和产品结构，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

4、股权转让对公司财务指标的影响：1）本次股权转让完成后，江西永联将根据协议规定向公司支付总额131,370.00万元（按照评估价值计算）的股权转让款，此项将增加公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润约6.9亿元，增加每股收益约0.29元。上述数据为初步测算数据，最终金额以实际交割日及公司经审计后财务报表数据为准。2）本次股权转让完成交割后，将导致公司合并报表范围发生变更，正邦作物保护将不再纳入公司合并报表范围。

4、根据江西永联近期财务状况判断，江西永联经营稳定，具备履约能力。

九、独立董事意见

独立董事黄新建先生和李汉国先生对公司本次转让股权的事宜，发表如下意见：

我们认为：

1、公司董事会于2019年7月11日召开，本次董事会召开符合公司《章程》规定，会议审议通过了公司与江西永联签署的《股权转让协议》内容，内容均合法合规。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。

2、公司聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次转让股权交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、本次股权转让事宜，能促进公司集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造。改善了公司资产质量，提高了公司整体竞争力。

综上所述，我们同意公司转让江西正邦作物保护有限公司股权暨关联交易事项。该事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

十、监事会意见

本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司五届董事会第五十次会议决议；

2、公司五届监事会第三十九次会议决议；

3、《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》；

4、《江西正邦作物保护有限公司审计报告》；

5、《股权转让协议》；

6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一119

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于注销部分2017年及2018年

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十次次会议于2019年7月11日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）2017年股票期权激励计划简述

1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。

9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；

审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018 年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；

审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

（三）2018年股票期权激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计 400,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

7、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权的原因及数量

（一）2017年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司5名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象毛亚新、张火明、涂旭文等3人；预留授予激励对象李修潘、邓旭斌等2人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司本次注销2017年首次授予的股票期权数为175,000股，预留授予的股票期权数为100,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由367人调整为364人；预留授予股票期权激励对象人数由122人调整为120人。

（二）2018年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定由于公司股票期权激励对象林红、吴法增、杨宁等3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计600,000股全部股票期权进行注销。

本次注销完成后，2018首次授予股票期权激励对象人数由259人调整为256人。

三、本次注销对公司的影响

本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

五、独立董事意见

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

经核查，公司本次注销股票期权，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年及2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权。

六、法律意见书的结论意见

综上所述，华邦律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第五十次会议决议；

2、第五届监事会第三十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一122

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第五十次会议决议，公司将于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年7月29日（星期一）下午14:30。

网络投票时间为：2019年7月28日至2019年7月29日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月28日下午15:00至2019年7月29日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年7月22日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截止2019年7月22日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

2、审议《关于对下属子公司增资的议案》；

3、审议《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，第1、3项议案属于关联交易事项，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年7月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2019年7月24日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2019年7月24日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号:2019一124

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于媒体报道的情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 媒体报道的基本情况

近期，公司关注到媒体对江西正邦科技股份有限公司（以下简称：“正邦科技”或“公司”）的若干报道，主要情况如下：

1、6月24日，华夏时报网发表《正邦科技屡遭环保罚单 环保部督查组曾点名批评其旗下子公司》的文章，指出正邦科技安福猪场、浬田猪场存在环保问题。

2、6月27日，中国新闻网发表《生态环境部回应正邦科技污染问题：一定严肃查处》的文章，文章称：“日前有媒体报道，一些上市公司在股价暴涨的同时也因污染问题受到环保督察组点名批评。如，正邦科技在2018年仅因为污染问题就被点名批评10多次”。

3、7月9日，华夏时报记者金微通过网络发表《一次正常报道被正邦科技指控“敲诈”，发生了什么？》的文章，陈述了采访过程及个人声明。

二、针对媒体关注的问题及事件进展说明如下：

1、关于正邦科技安福猪场、浬田猪场环保问题，江西省生态环境厅已开始对该养殖场的环保进行专项检查，目前尚未得出结论性意见，公司将及时披露相关检查情况。

2、公司不存在因污染问题被环保督察组点名批评10多次的情况，相关情况说明如下：

2018年7月8日，生态环境部发布了《黑龙江省畜禽养殖污染监管无力 龙头企业环境违法违规严重》的文章，文中提到公司位于黑龙江省肇东市的2家生猪养殖场存在环境污染问题。

2018年7月20日，公司披露了《关于公司下属分子公司收到〈行政处罚决定书〉及〈责令改正违法行为决定书〉的公告》（公告编号：2018-122），披露了生态环境部点名的公司2家下属生猪养殖场收到行政处罚通知的有关情况，包括处罚原因、处罚结果、公司的整改措施、对公司的影响等内容；

2018年12月21日，公司披露《关于公司下属分子公司收到环境保护验收意见的公告》（公告编号：2018-210），披露了上述猪场收到环保处罚通知后的整改验收情况。经验收监测，各项环境保护设施运行效果良好可以满足相应的排放标准要求，项目通过验收。

3、关于华夏时报记者是否涉嫌敲诈勒索的问题，相关主管部门已经介入调查。

4、在上述媒体报道期间，公司股票价格走势平稳，未出现异常波动。

三、必要的提示

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月十二日