北京信威科技集团股份有限公司
(上接145版)
续：
■
说明：上述坦桑尼亚项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜项目、柬埔寨项目均为买方信贷项目，WiAfrica Tanzania Ltd. Polaris Genies Telecom Limited Xinwei Intelcom.NIC,S.A. XinWei (Cambodia) Telecom Co.,Ltd为对应项目的境外运营商，该等运营商欠付公司款项系以买方信贷模式购买公司产品形成，相关买方信贷的担保安排详见问题1有关回复内容。
（2）发生减值迹象的时点及判断、减值测试的过程及减值准备计提的合理性
公司回复：
（1）发生减值迹象的时点及判断
公司各期末均重点关注了相关海外项目应收账款的可回收性，一方面充分评估风险程度，一方面积极采取应对措施降低风险。由于买方信贷业务的特殊性，相关海外项目应收账款的回收既取决于公司是否有充分的担保能力，确保贷款银行放款并及时收回货款，更取决于海外项目自身运营情况，以项目运营取得的资金最终归还项目贷款，解除公司担保义务，故相关方面也是公司评估风险、考虑应对措施的重点因素。
2016年及前期，公司担保能力正常、海外项目建设正常，于各年末，公司经减值测试未发现应收账款发生减值迹象，按账龄组合计提了坏账准备。
2017年，公司担保能力下降，当年相关银行基本停止了对海外客户放款，公司也未取得回款。当年公司积极推动重组工作，全力恢复担保能力，应对坏账风险，截至2017年年报之前，公司与相关银行协商放款事宜取得了一定进展，公司综合了重组进展情况及与银行协商的结果认为，公司能够通过推动重组进展逐步恢复担保能力，相关风险可以应对，相关应收账款不存在减值，故继续根据账龄组合计提了坏账准备，不需要单项计提减值准备。
2018年，公司受特殊内外部环境的影响，重大资产重组仍未完成，股票仍未复牌，银行对公司仍持续观望，公司担保能力仍未恢复，导致运营商仍无法提款并支付公司货款。于2018年年报前，公司再次评估相关应收账款的可回收性，根据海外项目的情况及客户的还款计划进行减值测试。其中WiAfrica Tanzania Ltd.从2021年开始归还货款，到2028年全部归还；Polaris Genies Telecom Limited从2024年开始归还货款，到2028年全部归还；Xinwei Intelcom.NIC,S.A. 从2021年开始归还货款，到2027年全部归还；Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd. 从2021年开始归还货款，到2026年全部归还。公司评估了海外项目的状况（具体海外项目的进展情况见问题1-（2）的公司回复），并根据海外客户提供的还款承诺书，公司认为海外项目的可行性未发生重大变化，但由于资金短缺，海外项目遇到了一定的困难，项目进度延缓，通过海外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较长时间，故相关应收账款未来现金流现值将大幅低于其账面价值，需单项计提减值准备。
（2）减值测试的过程及减值准备计提的合理性
I.海外客户还款承诺书
各海外客户向公司提供了归还货款的承诺书，承诺于2021年开始陆续还款，具体还款安排、分项目。
II.公司折现率的确认
运用WACC模型计算加权平均资本成本，得出加权平均资本成本为12.94%。则本次折现率确定为12.94%。
III.海外应收项目未来现金流量现值
下表是根据海外客户未来还款计划折现后的现值与18年末账面余额的差额计算期末应确认的坏账准备金额，再与2017年末的坏账准备金额相比的差额为当期确认的资产减值损失金额。四个海外项目计提了21.36亿的坏账损失。
单位：万元
■
（2）请公司核实前期未计提减值准备的原因，是否存在应计提而未及时计提资产减值准备的情形，前期相关会计判断是否审慎；是否存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理的情况；
公司回复：
1）核实前期未计提减值准备的原因，是否存在应计提而未及时计提资产减值准备的情形，前期相关会计判断是否审慎。
如前所述， 2016年及前期，公司担保能力正常、海外项目建设正常，于各年末，公司经评估未发现应收账款发生减值迹象，按账龄组合计提了坏账准备。
2017年，公司担保能力下降，当年相关银行基本停止了对海外客户放款，公司也未取得回款。当年公司积极推动重组工作，全力恢复担保能力，应对坏账风险，截至2017年年报之前，公司与相关银行协商放款事宜取得了显著进展，公司综合了重组进展情况及与银行协商的结果认为，公司能够通过推动重组进展逐步恢复担保能力，相关风险可以应对，相关应收账款不存在减值，故继续根据账龄组合计提了坏账准备,不需要单项计提减值准备。
2018年，公司受特殊内外部环境的影响，重大资产重组仍未完成，股票仍未复牌，银行对公司仍持续观望，公司担保能力仍未恢复，导致运营商仍无法提款并支付公司货款。于2018年年报前，公司再次评估相关应收账款的可回收性，根据海外项目的情况及客户的还款计划进行减值测试。公司评估了海外项目的状况（具体海外项目的进展情况详见公司对第1题第（2）问的回复），并根据海外客户提供的还款承诺书，公司认为海外项目的可行性未发生重大变化，但由于资金短缺，海外项目遇到了一定的困难，项目进度延缓，通过海外项目运营取得的现金回收相关应收账款需要较长时间，故相关应收账款未来现金流现值将大幅低于其账面价值，需单项计提减值准备。
公司认为，公司已于各年末根据当时的客观条件，审慎、合理的评估了相关应收账款于相应资产负债表日的减值风险，并根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求计提了减值准备，后续因客观条件变化，导致公司计提减值的方法改变，属于根据新的信息和新的情况做出的新的会计判断，并不影响公司前期会计判断的正确性，故公司不存在应计提而未及时计提资产减值准备的情形，前期相关会计判断是审慎的。
2）是否存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理的情况。
基于公司对第4题第（1）和（2）-1）问的回复，公司不存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理的情况。对于2017年坏账准备计提情况参见上题回答，公司的计提结果是完全按照相关会计准则和公司会计政策进行的。对于2018年相关海外项目应收账款坏账准备的计提，公司是继续按照相关规定进行了审慎的分析后作出的，是根据新的信息和新的情况做出的新的会计判断，具体分析如下：
1）从涉及单项减值测试的海外项目相关情况的角度分析
2018年公司继续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，主要情况如下：
①柬埔寨项目
截止到2018年12月31日，柬埔寨项目运营商在全国已开设10 家直营营业厅，并拓展了2,000 余个代理销售网点。
目前柬埔寨项目运营商主要业务包括公众语音、无线数据、光纤通信、电子商务、移动支付、即时通讯、互联网电视等，截止2018年12月31日柬埔寨项目运营商累计发展各类电信和互联网用户174万户，2018年度实现营业收入约9,082万美元，营业收入相比2017年实现了50.4%的增长。
该项目运营商尚处于运营初期，收入无法覆盖折旧费及其他支出，但这与其所处经营周期是相关的，2018年未出现我司担保代偿情形。
②尼加拉瓜项目
截止到2018年12月31日，尼加拉瓜项目运营商已完成包括首都马那瓜在内的多个重点城市商用放号，商用无线网络覆盖人口总数超300万（占全国总人口超过50%），已建设自营营业厅8个，并在全国多个城市开展了授权合作营业厅建设，除此之外拓展了约500个代理销售网点，2018年度主营业务收入约700万美元。
尼加拉瓜项目当前处于网络建设与商业运营的交叉阶段，虽然已在部分主要城市完成了商业运营，但尚未实现全国商业化运营，且2018年由于公司担保能力下降的影响，其网络建设进度也有一定程度的延后。2018年未出现我司担保代偿情形。
③俄罗斯项目
截止到2018年12月31日，运营商已完成了McWiLL通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，已获取17个百万级人口城市核心网互联互通认证证书，莫斯科核心网的合法监听认证已通过俄联邦国家安全局测试。中央区、西北区、南区、西伯利亚区、远东区、伏尔加区等均已启动规模化无线网络建设。核心网络已完成了17个百万人口城市的核心网硬件建设和调试。
俄罗斯项目运营商在开展网络工程建设的同时，利用已建成示范网向政府客户和大型企业集团客户进行了4G网络+集群通信+物联网的融合业务功能演示，并就客户方需求进行定制化开发，多行业应用场景已经进入商务接洽和工程实施阶段。
项目运营商公司整体处于网络建设期，尚未进入商业运营阶段，且受公司担保能力下降影响，网络建设进度出现较为明显的延迟现象，目前暂无规模化主营业务收入，但2018年未出现我司担保代偿情形。
④坦桑尼亚项目
截止到2018年12月31日，坦桑尼亚项目运营商已完成了核心机房建设并达到投产标准，无线网络建设方面已经完成达累斯萨拉姆80%区域的网络覆盖，互联互通方面已完成4家运营商的语音业务互通和2家运营商的短信业务互通。。已完成了网上营业厅以及部分互联网业务平台的部署，正在按照市场计划进行本地化定制开发。
项目运营商公司整体处于网络建设期，尚未进入商业运营阶段，且受公司担保能力下降影响，网络建设进度出现较为明显的延迟现象，目前暂无规模化主营业务收入，但2018年未出现我司担保代偿情形。
上述各项目中，除柬埔寨项目已进入全国运营期外，其他尚处于建设期的项目，在2018年由于受到公司担保能力下降的影响，项目推进进度都有所推迟，根据客户反馈的其应付账款还款计划都存在不同程度的延期，这将在一定程度上影响公司应收账款未来的足额可回收性。
2）从我司担保能力的角度分析
2018年，受公司特殊内外部环境的影响，公司重大资产重组仍未完成，公司仍未复牌，银行对公司仍持续观望，公司担保能力仍未恢复，导致运营商仍无法提款，资金短缺，从而无法及时支付对公司的货款，最终导致公司应收账款2018年基本无回款。
基于上述情况，公司在2018年报表日对相关应收账款进行了初步单项减值测试，结合各海外项目的实际经营情况，以及公司目前所处的特殊内外部环境，我们认为这些海外项目可行性未发生重大变化，但受到公司担保能力的持续下降影响，主要项目资金不足，项目进度出现不同程度的延缓，其按期还款的能力有所下降，还款时间预计都将出现不同程度的延迟。
公司根据计算的折现率以及海外客户的货款归还计划，计算得出应收账款的现值，对其现值低于账面价值的部分，确认为本期的减值损失，并计提相应的坏账准备。
故结合上述分析，公司对相关应收账款的初步单项减值测试后，发现上述几个项目的应收账款都出现不同程度的减值迹象。我们认为，公司2018年做出的应收账款计提大额减值准备的措施是合理的、审慎的，不存在进行不当盈余管理的情况。
（3）鉴于本年度集中计提大额应收款减值准备，请自查前期收入确认的真实性，是否导致前期重大会计差错调整，是否存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形。
公司回复：
公司境外业务销售采用买方信贷方式，按照会计准则和公司既定的会计政策，公司产品销售与提供买方信贷担保区分为两个交易事项，其中，产品销售在满足会计准则规定的相关收入确认条件时确认收入实现。
截至2017年前，公司买方信贷模式正常运营，符合收入确认标准，满足收入确认条件列表如下：
■
截至2017年后，公司买方信贷模式基本停滞，相关的经济利益流入企业的可能性不大，不满足收入确认条件列表如下：
■
如上所述，公司2016年末担保能力开始下降，已确认收入的相关海外项目的应收账款2017-2018年基本无回款，但是公司已经按照双方正式签署的销售合同进行生产及发货，并且公司在2017年前担保能力正常、货款回收正常、买贷模式运转正常，按照相关收入确认标准当时是符合收入确认的五个条件的，而公司后续计提大额坏账准备是由于2017年后公司担保能力一直无法恢复，相关应收账款无法短期收回，该等情形是相关收入及应收账款确认之后所发生的，且于相关收入确认时是无法预计的，因此，并不影响前期收入确认的合理、合规性。
故公司认为买方信贷模式下的交易是真实的，不存在前期重大会计差错调整，亦不存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题4（1）回复的意见
我们未发现信威集团对近三年相关应收账款的期末账面余额、坏账准备、账龄、对应的交易事项及担保安排等情况的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
截至2016年末，信威集团担保能力正常，海外客户可以及时提取贷款，相关应收账款的可回收性不存在重大不确定性，按组合计提坏账准备是合理的；但公司2017-2018年担保能力显著下降，海外客户无法正常提款并支付公司货款，相关应收账款的可回收性较2016年末已发生重大变化，于2017年末发生了减值迹象。
信威集团于2017年末对相关应收账款按账龄组合计提坏账准备，但我们未能取得信威集团相关的减值测试记录，无法判断相关应收账款的坏账准备计提是否充分。
信威集团于2018年末根据相关应收账款未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提了坏账准备，相关未来现金流量现值是依据海外客户还款承诺确定折现年限而进行测算的，但我们在审计过程中未能取得与证实海外客户还款承诺可行性相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当。
2）关于公司就问询函问题4（2）回复的意见
我们认为相关应收账款于2017年末发生了减值迹象，同时，我们发现信威集团在相关回复中从海外项目情况、自身担保能力两方面分析了其前期未计提减值准备的原因，但我们在审计过程中未能取得与证实海外项目情况及公司自身担保能力相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断信威集团2017年末未单项计提减值准备的原因是否合理，以及无法判断公司是否存在利用相关会计判断事项进行不当盈余管理的情况。
3）关于公司就问询函问题4（3）回复的意见
在信威集团2018年度财务报表审计中，我们回顾了前期收入确认的真实性，结合我们前期对相关合同、发货及报关单据的检查、对海外客户的函证及境外实地走访情况，我们认为信威集团前期收入确认具备基本的真实性。
同时，如公司对问询函“一、关于公司审计意见”之3、（1）问题回复及我们对相关回复的意见，我们认为信威集团前期收入确认不存在重大会计差错。
5.年报披露，报告期公司其他应收款账面余额为5.44亿元，其中对Novatel Investment Co., Ltd（以下简称Novatel）的3.83亿元已按照60.30%计提坏账准备；对WiAfrica Uganda Ltd.（以下简称WiAfrica Uganda）的2573.7万元已按照100%计提坏账准备。公司2017年度报告披露，Novatel为2017年预付对象期末余额第一名，预付金额为5.42亿元，占比为96.96%，系预付海外市场开拓费。我部在2017年度报告事后审核过程中亦关注到Novatel新增大额预付款，并就相关预付款用途、合理性及是否存在潜在关联关系等事项要求公司进行说明。
请公司（1）披露上述Novatel及WiAfrica Uganda所涉其他应收款对应的交易事项，发生时点及金额，是否具有商业实质并说明公司Novatel相关市场开拓费用2017年与2018年两年会计处理存在差异的原因；
公司回复：
1）Wiafrica Uganda Limited： 2017年6月30日，口行重庆分行与乌干达项目公司WiAfrica Uganda签订买方信贷合同，贷款金额3.75亿美元。根据合同中约定，WiAfrica Uganda应向口行重庆分行支付贷款金额1%的管理费，即：375万美元（人民币2,573.7万元）。由于乌干达项目尚处于建设期，尚未产生营业收入，根据口行要求由信威集团子公司重庆信威暂时进行代付，故重庆信威与Wiafrica Uganda签署了代付协议，重庆信威于2017年11月1日，支付了上述款项并在其他应收款项目列示。
2）Novatel Investment Co., Ltd：从2012年开始，公司与Novatel开展合作，Novatel是一家专注于国际电信信息产业价值链的管理咨询公司。Novatel通过开发运营商项目或协助运营商项目获得融资的方式，促进北京信威技术、设备的销售和使用。北京信威委托Novatel开拓的区域包括非洲、欧洲、中东及亚洲、中美洲、南美洲等北京信威产品的目标市场。随着双方合作的发展，北京信威与Novatel于2012-2014年陆续签署了《合作框架协议》与《合作协议》，由Novatel作为渠道为北京信威开拓海外市场，并约定了Novatel取得相应服务费用的计算方式、分摊比例等条款。
北京信威在海外的主要目标市场是移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信业务竞争不充分的国家或地区。Novatel在上述地区开展的市场拓展工作需要分以下几个步骤进行：
①寻找上述国家或地区有开展电信运营业务意愿的新兴运营商或合作伙伴；
②与目标运营商或合作伙伴就采用信威McWiLL技术和产品进行网络建设与运营服务进行沟通，并最终达成一致意见；
③协助目标运营商按照所在国家的电信法规申请网络建设和运营所必须的频率使用许可、电信运营牌照，在这个过程中Novatel需要配合目标运营商按照要求整理相关申报材料中涉及McWiLL技术和产品的相关内容，在很多国家和地区还需要协调完成信威McWiLL在当地检测部门的产品检测认证工作；
④协助目标运营商完成项目建设规划及业务发展的可行性分析、商业计划书的编写，因信威海外项目当前大多采用买方信贷模式，Novatel需要协助目标运营商、北京信威与第三方设计咨询机构就项目建设计划和业务规划等进行沟通，以便设计咨询机构完成项目可行性研究报告；
⑤协助北京信威与目标运营商签署McWiLL产品销售合同或合作协议。
根据北京信威之前各海外项目的经验，这其中多数工作均需要按照当地国家的电信业务申报流程逐一完成，时间周期并不完全由运营商控制，同时考虑到项目融资流程，全部过程很难在一年内完成，时间跨度可能会有2-3年，甚至更长，比如坦桑尼亚、爱尔兰、北爱尔兰、肯尼亚等项目都是2014年就开始拓展，而合作协议或销售合同在2015-2017年方陆续签署。受项目拓展的周期影响，北京信威按照协议给Novatel预付的服务费用无法在一年内完成全部确认，会形成一定账龄的预付款项，待Novatel完成上述工作，取得阶段性成果后，双方根据所签订的协议，确认该成果，并由Novatel出具费用确认单双方确认当年相关服务费用。
由于公司内外部环境的变化，为节约开支，暂缓海外业务的拓展，经过同Novatel友好协商，在2019年4月10日公司同Novatel签订了《终止协议》，将截止2018年12月31日未确认费用的预付款转为公司对Novatel的其他应收款，涉及金额55,802,771.08美元（人民币3.83亿元）。Novatel同意由Novatel向公司分期归还上述全额美元或等价人民币。
基于以上实际情况，公司针对Novatel相关市场开拓费用2017年在预付账款项目列示，2018年根据相关协议由预付账款重分类至其他应收款项目列示。
（2）请公司说明上述其他应收款发现减值迹象的时点、减值测试的过程及坏账准备计提的合理性，并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否与上市公司控股股东、实控人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方（以下简称“大股东及相关方”）存在潜在关联关系和利益安排等，是否存在以其他应收款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形；
公司回复：
1）对Novatel的其他应收款计提的减值准备
I. 减值迹象的时点
减值迹象的时点
Novatel一直为公司拓展海外市场，但由于公司2017年和2018年内外部环境的变化，尤其在2018年，特殊环境变化的影响仍未有效消除，公司正在积极推进的重大资产重组在2018年仍未完成，因此公司根据2018年实际情况，为节约开支，暂缓海外业务的拓展，经过同Novatel友好协商，公司同Novatel签订了《终止协议》，将未确认费用的预付款转为公司对Novatel的其他应收款，涉及金额55,802,771.08美元。Novatel同意由Novatel向公司分期归还上述全额美元或等价人民币预付款，预计从2021年开始归还上述款项，到2028年全部归还。
因此，根据Novatel的还款计划，公司对这部分其他应收款的未来现金流量进行了估计，对其现值低于账面价值的部分，确认为本期的减值损失，并计提相应的坏账准备。
II.公司折现率的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，得出加权平均资本成本为12.94%。则本次折现率确定为12.94%。
III.坏账准备计提的合理性
公司计提Novatel的坏账准备的依据是以下几点：
1）Novatel还款承诺书
Novatel向公司提供的归还预付款的承诺书。
2）公司折现率的确认
3）Novatel其他应收款未来现金流量现值
根据Novatel提供的未来现金流量以及公司的折现率，计算出未来现金流量现值，根据现值同账面价值的差额计提其他应收款减值损失。如下表所示，其他应收款Novatel计提坏账损失人民币2.3亿。
单位：人民币万元
■
因此，公司对Novatel计提的坏账准备是合理的。
2）对WiAfrica Uganda公司的其他应收款计提的减值准备
2017年6月30日，口行重庆分行与Wiafrica Uganda签订买方信贷合同，贷款金额3.75亿美元。根据合同中约定，WiAfrica Uganda应向口行重庆分行支付贷款金额1%的管理费，即：375万美元（人民币25,737,000.00元）。
由于乌干达项目尚处于建设期，尚未产生营业收入，所以口行重庆分行要求由重庆信威进行代付。截至报告期末，公司正处于涉及跨国军工行业的重大资产重组时期，受特殊内外部环境的影响，各银行等金融机构对公司的支持暂处于观望状态，尚未对公司买方信贷业务的海外客户放款。鉴于Wiafrica Uganda未收到口行重庆分行相应贷款，运营资金短缺，短期内可能暂时无法向重庆信威归还该笔管理费，因此公司对该笔其他应收款全额计提减值准备。
（3）并自查Novatel及WiAfrica Uganda是否与上市公司控股股东、实控人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方（以下简称“大股东及相关方”）存在潜在关联关系和利益安排等，是否存在以其他应收款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形；
1）Novatel
Novatel的控股股东、实际控制人凌利刚持有Novatel 100%股权，凌利刚同时担任其唯一董事。凌利刚并非公司的控股股东或持股5%以上的股东，亦非上市公司董事、监事、高级管理人员，或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员，也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。Novatel并未直接或间接控制公司，亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于关联方认定的规定判断，Novatel与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。
2）WiAfrica Uganda的控股股东、实际控制人持有WiAfrica Uganda的股权比例为92%。其控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东，亦非上市公司董事、监事、高级管理人员，或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员，也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。WiAfrica Uganda并未直接或间接控制公司，亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节关于关联方认定的规定判断，WiAfrica Uganda与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系。
经公司自查，Novatel及WiAfrica Uganda与大股东及相关方不存在潜在关联关系和利益安排等，不存在以其他应收款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。
（3）请公司自查近三年预付账款对象是否与公司大股东及相关方具有潜在关联关系或潜在利益安排等，是否存在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。
公司回复：
16-18年前五大预付款对象如下表所示：
■
经自查，上述预付款对象除北京中创腾锐技术有限公司为公司的联营企业，其他预付款对象的控股股东、实际控制人并非公司的控股股东或持股5%以上的股东，亦非上市公司董事、监事、高级管理人员，或公司关联法人的董事、监事、高级管理人员，也非同公司关联自然人关系密切的家庭成员。上述预付款对象并未直接或间接控制公司，亦非持有公司5%以上股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 第一节关于关联方认定的规定判断，近三年预付账款对象与控股股东、实际控制人、公司及董监高并不存在任何关联关系或潜在的关联关系，也不存在以预付账款的方式向公司大股东及相关方输送利益等情形。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题5（1）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
2）关于公司就问询函问题5（2）回复的意见
相关其他应收款的可回收性与海外客户及供应商的还款能力、还款意愿相关，但我们在审计过程中未能取得与证实相关情况的充分、适当的审计证据，故我们无法判断信威集团对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理。
此外，我们未发现公司对相关问题的其他回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
3）关于公司就问询函问题5（3）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
6.审计报告显示，2018年期末公司账面余额共计6.46亿元的存货存放于相关客户处，会计师无法就上述存货获取充分、适当的审计证据。根据公司年报披露，期末公司存货账面余额共计10.89亿元，累计计提跌价准备1.33亿元，其中本年度对发出商品计提跌价准备0.58亿元。
请公司（1）逐一列示前述存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间和原因、跌价准备计提情况，并结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货账面余额确定的依据及真实性；
公司回复：
1）存放于客户处存货的具体内容、账面余额、形成时间和原因、跌价准备计提情况
单位：人民币万元
■
2）结合相关业务的开展情况、采购订单说明前述存货账面余额确定的依据及真实性
某国电信网络性能管理系统（非买方信贷项目）货物于2018年7月报关空运出口，到达某国后存放于客户指定的地点。2018年8月我方收到客户首笔付款，2019年5月收到第二笔付款，客户也出具了收到这些货物的确认文件。我方工作人员正按计划对该批货物进行安装和调试。经减值测试，截止2018年末该批货物无减值迹象。因客户为某国政府执行特殊职能的部门，不接受第三方询证和盘点。故年审会计师未能直接询证和监盘。
乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目的货物，均为买方信贷业务，于16-17年已经陆续报关出口，并取得了相关报关单据，根据双方销售协议规定公司已经将货物所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品继续实施有效控制，与销售相关的收入和成本也可以准确的计量。但由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致海外运营商未能提款并支付公司货款，出于谨慎性原则考虑，相关经济利益能否流入企业在这种特殊情况下尚不能准确确定，故公司在会计处理上未确认相关收入，相关的成本尚未结转，暂时在发出商品项目中列示，同时计提了相应的减值，具体减值情况见第7问中相关说明。而在法律和业务层面公司对该货物已没有控制其存储状态的权利和义务。针对乌干达项目的货物，会计师在2017年已经进行了实地考察和走访，而2018年该项目未发生变动，故报告期未再次进行实地走访及盘点。针对爱尔兰和北爱尔兰项目的货物，考虑到年审时间较为紧张，办理相关出境手续需要一定的时间，同时基于爱尔兰和北爱尔兰项目在2018年也没有突出进展，故公司和会计师没有派相关人员去上述项目进行存货实地盘点。
其他各个子公司的异地库存货，均为国内销售项目发货形成，具体原因包括：①虽取得了客户确认的到货签收单，但由于项目整体暂未完成验收，不符合收入确认条件；②客户进行试用或演示的物资；③为推广公司产品，公司在各地建设实验网络。
针对国内项目形成的异地物资，公司定期组织项目负责人进行盘点并形成盘点报告，同时组织相关人员在期末进行减值测试，如发生减值情况，则按照规定计提减值准备，具体情况见第7问中相关说明。由于此类异地物资涉及约二百多个销售项目，且分布在不同的地域，同时基于年审时间较为紧张和集中，故会计师未能对上述存货实施实地盘点。
（2）说明上述存货减值测试的过程及跌价准备计提的合理性，并结合主要原材料和产品的历史价格变化情况及趋势，以及具体存货的质量、状态等，说明报告期是否充分计提存货跌价准备；
公司回复：
上表中海外项目，均为公司海外销售项目乌干达项目、爱尔兰、北爱尔兰项目形成，计提减值的金额合计57,917,326.12元，占总金额的91%。上述海外销售项目的合同签订时间，大多集中于2016年，鉴于上述项目商品发出时间较长，且因为上述项目商业模式均为买方信贷，至今迟迟未放款，故未能按期完成原合同项下回款，考虑到国际市场中相关通信设备竞争激烈，每年市场价格都会有一定比例的下降，相关货物存在一定的价值下降；随着通信设备技术的不断进步，相关货物价值会有一定的下降；公司三个合同对应的销售款项迟迟不能收回，存在一定的时间价值上的减损，也会降低相关通信设备的价值。综合以上原因，根据公司对相关商品及市场行情的判断，截至2018年12月31日，我们认为相关商品存在大约30%的价值损失。
（3）公司前期未就发出商品计提减值，请说明上述发出商品出现减值迹象的具体时点，是否存在以前年度成本结转不准确的情形，是否存在需追溯调整以前财务数据的情形。
公司回复：
截至2018年末，发出商品主要为向乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目发出的合计1.93亿元的存货，如前所述，公司在会计处理上未确认相关收入，根据重要性原则，2017年度我们针对乌干达项目已发出的货物，公司及会计师进行了实地走访及现场查看货物状况，未发现该类商品存在减值迹象，不存在以前年度成本结转不准确的情形，不存在需追溯调整以前财务数据的情形。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）、关于公司就问询函问题6（1）回复的意见
在信威集团2018年财务报表审计中，我们未能对公司存放于客户处的存货实施有效的函证、监盘等审计程序，未能取得相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。
2）、关于公司就问询函问题6（2）回复的意见
于2018年末，信威集团存货账面余额10.89亿元，其中，在建及完工的商品房期末余额2.77亿元，期末未计提跌价准备；与网络通信业务相关的存货期末余额8.12亿元（其中6.46亿元期末存放于客户处，占比79%），期末跌价准备1.33亿元。
我们在审计过程中未发现相关商品房存在减值，而与网络通信业务相关的存货期末主要存放于客户处，我们未能取得相关的充分、适当的审计证据判断信威集团对该等存货是否充分计提了存货跌价准备，也无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。
3）、关于公司就问询函问题6（3）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
但在信威集团2018年度财务报表审计中，我们未能对乌干达等项目的发出商品实施有效的函证、监盘等审计程序，无法确认该等发出商品于2018年末的具体状况，故我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。
二、关于公司财务信息
7.年报披露，报告期公司收到往来单位借款共计31.45亿元，支付偿还暂借款及其利息共计35.20亿元，相关款项金额较大且较去年大幅上涨。请公司（1）说明上述往来单位借款与偿还暂借款及其利息项目的具体事项、发生时点、发生金额、期末余额，交易对象以及交易对象是否涉及公司大股东及相关方；
公司回复：
在2018年公司与上述事项相关的往来单位中，截止2018年年末，公司与关联方的借款余额为4,236.54万元人民币，平均年利率4.35%；公司与非关联方借款余额为73,765.3万元人民币，平均年利率8.39%。
2018年公司与上述事项相关的往来单位明细如下：
单位：人民币万元
■
（2）说明报告期上述项目较去年同期有大幅增长的原因及合理性，并说明公司是否存在债偿压力和流动性风险。
公司回复：
基于2017年至2018年特殊的内外部环境，公司可动用的流动资金有限，而部分债务面临到期偿还压力，公司积极拓展了市场化融资渠道，以缓解公司资金紧张的状况，融资目的基本为借新还旧，导致公司虽然债务规模并未发生较大变化，但收到及偿还借款较上期大幅增长，符合公司现有财务状况，具有合理性。公司存在偿债压力和流动性风险。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题7（1）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
2）关于公司就问询函问题7（2）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
8.年报披露，前期北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威）以货币资金认缴出资19.57亿元入伙北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金华融信）。截至2018年12月31日，金华融信已募集19.59亿元，北京信威出资额占比99.898%，金华融信以银行存款19.89亿元为公司乌克兰海外项目提供质押担保。请公司补充披露：
（1）金华融信的基本情况，包括但不限于股权结构、出资情况、与公司之间是否存在大额资金往来，相关资金是否流向公司大股东及相关方；
公司回复：
截止报告期末，盛世金华作为基金管理人还未吸引其他LP入伙，金华融信仍然只要由北京信威出资。
2012年，北京盛世金华投资有限公司（成立于2009年11月）与北京信威接洽，提出由其主导成立和管理移动互联网产业基金，投资信威上下游及周边产业，支持信威无线宽带通信技术应用开发和运营服务的方案，基金分期募集。此后，盛世金华启动基金募集的准备工作。
2013年11月，金华融信成立，主要经营投资及资产管理业务。其执行事务合伙人（兼“基金管理人”）为盛世金华，张平作为法人持有其14%股权，北京达斯康自动化科技有限公司持有其86%股权，
金华融信作为具有母基金特点的产业基金，支持北京信威无线宽带通信技术在国内外的专网或公网的应用开发和运营服务，投资和建设与北京信威无线宽带通信技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发，打造全球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金，以投资和管理与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域的业务。上述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。
基金管理人向北京信威提出以乌克兰项目为双方合作的契机，利用乌克兰项目在银行存放的质押保证金，在经银行同意后，该保证金可作为投资金华融信的出资款，并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。基金管理人帮助寻找北京信威乌克兰项目的境内合作银行（上海银行、民生银行），并与银行沟通合作方案、积极优化方案，降低质押资金，协助完成项目审批。同时，盛世金华也独立负责落实方案启动资金事宜，包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及落地执行等。在项目操作完成后，盛世金华积极寻找资产（土地使用权、股权）置换质押的保证金。2014年底开始，盛世金华陆续向上海银行、民生银行上报多个拟用于置换保证金的项目资料，陪同前述金融机构下户调研，并实地考察欲用于置换的土地或房产等。考虑到基金的设立可以盘活公司海外项目质押资金，获取资产保值增值收益，且基金管理人表示后续将按照上述规划设立子基金，扩大基金规模，吸引其他LP入伙，带动上下游及周边产业协同发展，北京信威拟接受该交易方案，入伙金华融信。2014年，相关事项经北京信威董事会、股东大会审议通过，北京信威正式入伙金华融信。
金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币，其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元，出资时间为2014年7月，出资额占比为99.898%。
金华融信与公司不存在大额资金往来，相关资金没有流入大股东及相关方。
（2）结合投资比例 、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素补充披露公司对金华融信出资额占比为99.898%但不纳入合并范围的原因和合理性，说明是否符合《企业会计准则》的规定；
公司回复：
1）投资比例：
根据北京信威与盛世金华及自然人赵平（公司非关联方）签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条合伙人实际缴付的出资数额，各合伙人投资比例如下：赵平投资比例为0.001%；盛世金华投资比例为0.101%；北京信威投资比例为99.898%。
2）合作模式：
根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十一条 合伙企业事务执行：
①执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并按照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
②合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合作协议应经全体合伙人一致同意。
2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，其中第二条合伙企业事务的执行做了详细描述：
①有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行，全体合伙人一致同意委托普通合伙人盛世金华为执行事务合伙人（兼“管理人”），由其委派代表执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，在合伙企业存续期间行使并承担执行事务合伙人的全部权利和义务。
②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
③有限合伙人有权对有限合伙企业的经营管理向执行事务合伙人提出建议，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权实施《合伙企业法》规定的不视为执行合伙事务的行为。
④有限合伙企业下设财务部门和综合管理部门管理企业日常事务，所需的专职或兼职人员根据盛世金华意见聘用。
⑤有限合伙企业设立投资决策委员会，由盛世金华派三名委员组成，负责制定涉及有限合伙企业的投资原则以及项目选择和项目管理制度，对项目进行投资决策。项目决策实行过半数通过制，每次会议上述三名委员应由委员本人出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。有限合伙企业另可邀请1-2名行业专家列席会议，项目决策成员将严格审核投资项目。
3）收益、亏损分配方案
根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条利润分配和亏损分担办法：
“①企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损的具体方案，由全体合伙人协商决定。
②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。”
2016年12月北京信威与盛世金华及赵平签订《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，其中第六条利润分配做了详细描述：
“①当有限合伙企业退出所投资的项目并且所获得的投资净收益为正时（单个项目结算），有限合伙企业所获得的净收益中的90%由各有限合伙人按各自参与该项项目的实际出资比例进行分配，剩余10%的可分配资金的净收益由盛世金华享有。
②有限合伙企业退出其所投资的项目且所获得的投资净收益为负时（单个项目结算），有限合伙企业退出投资项目所回收的款项由全体合伙人按各自实际出资比例进行分配，盛世金华无权要求支付业绩报酬。”
根据上述协议条款，盛世金华为金华融信的普通合伙人，北京信威为金华融信的有限出资人，不能对金华融信实施控制，金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。投资委员会设委员五人，其中由盛世金华指派三名委员，有限合伙人指派两名委员（其中一名委员由北京信威指派），必要时将邀请外部专家加入投资决策委员会。因此北京信威虽然目前出资比例很高，但不能控制金华融信。因此用权益法核算是符合企业会计准则规定的。
（3）披露金华融信为公司乌克兰项目提供担保的具体时点、担保金额、担保方式，并结合相关项目的进展情况和贷款收回的可能性评估金华融信最终承担相关担保义务的可能性，金华融信是否应确认相关预计负债以及公司对金华融信的长期股权投资是否存在减值迹象，是否应计提相应的减值准备。
公司回复：
1）2014年4月至2014年11月，金华融信为乌克兰项目累计担保金额为19.98亿，担保方式为存单质押及保证金质押。
2）乌克兰项目进展：
根据运营商提供的数据，截止2018年末主要进行了网络建设前期的各项准备工作，包括：在基辅及其他重点城市开展了示范网络的建设，并成功进行测试，在全国主要城市同步进行所需的传输网及McWiLL核心网的规划设计、汇聚节点和接入节点选择、路由规划、微波传输网络规划设计等工作，为启动大规模网络建设奠定了良好的基础。同时，公司重点开展军网、特种通信、行业专网、企业专网等通信网络建设，并已经取得了明显进展。国家特种网络通信（政府、警察、消防、急救等）项目，目前已完成数百个个站点安装，同时启动了核心网的规划设计、汇聚节点和接入节点选择、路由规划等工作。截止2018年底，共完成6 个核心网的部署，为政府客户完成快速部署一揽子解决方案设计及制作。在2018年，Prosat LLC开始在全国主要城市开展McWiLL核心网络规划设计、汇聚节点、节点选择、路由规划等工作，已经完成了14台CooTel平台和核心网络服务器的安装调试工作。
因为乌克兰大选前的社会环境影响了乌克兰的经济发展，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。综上所述，2018年由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致各海外项目运营商未能提款并支付货款，基于风险控制及应对，公司要求其提供了最新的盈利预测及还款计划，根据最新的盈利预测及还款计划显示，运营商从2021年开始可以陆续还款，公司在报告期内与相关的金融机构进行了沟通并结合报告期末及年报出具日公司的内外部环境，公司认为对海外业务担保暂无履约风险。
因此在报告期内，金华融信判断其自身不会发生担保履约，同时金华融信根据会计准则相关规定，与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
金华融信为海外项目买方信贷提供担保，产生了或有义务，是否应确认预计负债主要由该义务是否很可能导致经济利益流出金华融信决定。
对于乌克兰项目，在买方信贷的销售模式下，公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，且均要求被担保方以频率牌照或其股东持有的股权等向公司提供反担保。在担保期限内，公司持续关注、跟踪被担保人的财产、经营等相关情况，定期要求被担保人提供财务数据及支撑文件，监督项目进展情况，同时，公司也会不定期对乌克兰项目进行现场担保后审查，走访考察项目进展情况，了解项目建设情况以及项目公司经营情况，最终形成公司对乌克兰项目的年度担保后跟踪报告。
根据2018年各项目担保后跟踪报告显示，乌克兰国内局势动荡，特殊的国情直接影响了乌克兰的经济发展，另外由于公司特殊的内外部环境的影响，公司担保能力较往年暂时有所下降，导致项目运营商未能提款。上述两方面的原因，导致乌克兰项目建设进度较原计划有所延后，客观上延长了公司的担保期限，但该项目整体可行性未发生重大变化。
针对以上特殊情况，公司在报告期及年报披露日之前，进行了充分的分析、评估，并结合当时客观情况和有关约定，公司认为（1）海外项目可行性没有重大变化，电信业务在项目当地仍具有较好发展前景，且这些海外项目运营商已经取得了在当地经营电信业务的牌照、资质，奠定了项目发展基础；（2）目前海外项目发展遇到资金问题，主要是公司特殊内外部环境的影响，公司担保能力暂时下降导致，公司认为随着特殊内外部环境影响的逐渐消除，公司将恢复担保能力，资金短缺为暂时的问题；（3）公司已经积极与买方信贷贷款银行协商，对部分即将到期的贷款进行续贷，结合当时客观情况和有关约定，公司预计可以顺利完成全部贷款的续贷工作，不会导致公司担保代偿的情况。
综上，结合当时客观情况和有关约定，公司认为，公司在报告期及年报披露日之前，由金华融信最终承担代偿义务的情况仍然不具合理可能性，提供担保的或有义务不满足会计准则确认预计负债的条件，因此，公司对金华融信的长期股权投资不存在减值迹象，不应计提相应的减值准备。
但是，2019年4月28日公司披露2018年年度报告后，上海银行2019年6月3日通知北京信威及金华融信，北京信威乌克兰项目的保函申请人金华融信在上海银行及民生银行申请开立的保函对应保证金合计人民币28.29亿元被上海银行对外赔付给境外贷款行工银亚洲，公司认为上述扣划行为与有关约定不一致。具体内容详见公司于2019年6月6日披露的《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》（编号：临2019-061）。基于上述情况及公司目前所处的内外部环境，公司于2019年6月6日，紧急召开主要债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持。
根据目前的情况，公司对金华融信的长期股权投资无需计提减值准备，但是需确认长期股权投资损失。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题8（1）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
2）关于公司就问询函问题8（2）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
3）关于公司就问询函问题8（3）回复的意见
我们认为金华融信最终承担相关担保义务的可能性以及其是否应确认相关预计负债直接与公司海外项目未来发展情况相关，但我们在审计过程中未能取得与证实海外项目情况相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断公司对该问题的回复是否合理。
9.年报披露，报告期公司实现利息收入2.3亿元，较去年同期0.77亿元增幅较大，而2017年与2018年季末平均货币资金规模大致相当。
请公司（1）结合相关货币资金的存放地点、存放方式等说明利息收入的合理性，是否与货币资金规模配比；
公司回复：
公司的货币资金均存放在各商业银行，存款方式包括活期存款、通知存款、定期存款（以1年及以上为主）保证金等多种形式。公司的定期存款、保证金多数为买方信贷提供了质押担保，质押期限基本与海外项目运营商境外贷款期限一致，质押合同约定基本为到期一次付息，且基本利率较一般存款利率高，其他存款均按基准利率计息。报告期公司实现利息收入2.3亿元较去年同期0.77亿元增幅较大，主要是由于海外项目运营商境外贷款存在借新还旧公司质押资金随之相应变动（即归还借款时解质押，新增借款时同时增加质押），并收取相应到期解质押利息所致。因此，在考虑公司持有大部分定期存款、保证金的影响后，2018年公司利息收入是合理的，与公司货币资金规模是配比的。
（2）核实是否存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。
公司回复：
经公司核实，公司不存在与大股东及相关方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题9（1）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
2）关于公司就问询函问题9（2）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
10.年报披露，报告期公司前五名供应商采购额为1.43亿元，占年度采购总额的51.66%。
请公司（1）根据业务分类列示近三年前五大供应商的名称、采购内容、所涉业务，相关采购商品目前的存放状态，是否形成相应的资产等；
公司答复：
（1）2016年-2018年前五大供应商及采购情况如下：
■
（2）请公司自查相关供应商是否与公司大股东及相关方具有潜在关联关系或潜在利益安排等。
经公司自查，相关供应商与公司大股东及相关方不具有潜在关联关系或潜在利益安排。
请年审会计师发表意见。
会计师意见：
1）关于公司就问询函问题10（1）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
2）关于公司就问询函问题10（2）回复的意见
我们未发现公司对相关问题的回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
三、其他事项
11.年报披露，根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。截至2018年度报告披露日，相关减值测试工作仍在进行中。请公司说明尚未完成减值测试的原因以及目前相关工作进展情况，并结合减值测试情况判断是否需要进行补偿及具体的补偿方案，切实保障中小股东权益。
公司回复：
（1）尚未完成减值测试的原因：由于年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具了非标意见，对公司持续经营能力提出质疑；银行等金融机构也据此暂停了对海外业务的贷款支持；在非标意见没有消除的情况下进行价值评估，不能客观全面的反映出北京信威的公允价值。待重组方案确定、公司内外部环境改善后，北京信威经营状况得以恢复，价值评估的基础将更加客观准确，届时再进行资产评估工作能够有效保障全体股东的利益。因此，公司建议待重组方案确定后开展减值评估工作，并在重组报告书报会前完成全部工作。
（2）减值测试工作进展情况：会计师事务所对北京信威进行减值测试，需在评估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告基础上进行。评估公司已经调阅北京信威经营资料，完成对北京信威所有历史数据的采集；已走访公司海外市场项目并对相关人员进行访谈；目前公司同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事项。
（3）由于减值测试没有完成，现在无法判断是否需要进行补偿，待减值测试完成，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人会进行补偿。需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
独立财务顾问意见：
①本独立财务顾问已根据相关法律法规对公司勤勉尽责的进行持续督导工作，并履行了及时汇报及充分披露提示风险的义务。
②年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报出具非标意见，本独立财务顾问无法判断非标意见何时消除，亦无法判断银行等金融机构对公司海外业务的贷款支持何时能够恢复。对于公司本次重大资产重组事项，本独立财务顾问非本次重组参与方，无法知悉重组方案详情及具体进展情况，无法判断本次重组方案何时确定、何时完成。
③根据公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》约定，公司应当在业绩补偿期末对北京信威进行减值测试，本独立财务顾问认为公司应当客观的以2016年12月31日为评估基准日对北京信威进行减值测试。截至本核查意见出具之日，信威集团的减值测试工作尚未有实质性进展。本独立财务顾问将持续关注及督促信威集团减值测试工作的进展情况，充分披露提示风险，保障信威集团中小股东的利益。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年7月10日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2019-076
北京信威科技集团股份有限公司
关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 截至2018年末，公司已拓展的海外项目运营及建设进度较原计划有所延后，项目建设期已延长了2-4年。海外项目的贷款于2019年6月后陆续到期，经与银行沟通，原计划可以通过续贷的方式进行还款，且海外项目运营商及相关方预计从2020-2022年开始靠自身运营能力开始陆续还款。但近期银行对部分海外项目进行担保履约，公司提供担保的部分保证金被划转，合计金额为56.90亿元，剩余保证金68.76亿元尚未履约。后续不排除有其他金融机构扣划保证金进行担保履约的风险。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年6月5日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司担保履约等事项的问询函》（上证公函【2019】0843号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下：
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一题 2019年6月5日，你公司发布《关于北京信威为金华融信担保履约的公告》。公告显示，你公司及相关方开展海外业务向银行申请的保函对应的保证金合计29.56亿元，已赔付给境外贷款银行。前述事项对上市公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。
（一） 请补充披露发生大额保函保证金对外赔付的具体原因，以及涉及的海外项目具体内容、项目进展、客户情况、担保安排、违约金额等。
(下转147版)
