山东天业恒基股份有限公司
关于全资子公司公开摘牌收购
鲁证新天使投资有限公司100%股权的
公告
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-072
山东天业恒基股份有限公司
关于全资子公司公开摘牌收购
鲁证新天使投资有限公司100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司（简称“瑞蚨祥贸易”）通过山东产权交易中心以9,055,134.90元公开摘牌受让鲁证新天使投资有限公司（简称“鲁证新天使”）100%股权，并与中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司（简称“中泰资本”）签署了《产权交易合同》，该合同已经山东产权交易中心审核鉴证生效。
一、交易概述
公司于2019年6月26日召开第九届董事会第二十四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司全资子公司公开摘牌收购鲁证新天使投资有限公司100%股权的议案》，同意瑞蚨祥贸易以不超过1200万元公开摘牌收购中泰资本持有的鲁证新天使100%股权。同时,授权公司经营管理层全权办理本次公开摘牌相关事宜。
近日，瑞蚨祥贸易通过山东产权交易中心以9,055,134.90元公开摘牌受让鲁证新天使100%股权，并与中泰资本签署了《产权交易合同》，该合同已经山东产权交易中心审核鉴证生效。
根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等规定，因瑞蚨祥贸易公开摘牌收购鲁证新天使股权事项存在不确定性且涉及临时性商业秘密，经公司审慎判断，公司于董事会审议通过该事项后，履行了信息披露暂缓程序，暂缓披露该事项。目前暂缓披露原因已消除，现履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方情况
1、瑞蚨祥贸易，统一社会信用代码：91370102754493171Y；注册资本：2,000万元；法定代表人：王勇生；成立时间：2003年9月25日；住所：济南市历下区泉城路180号；经营范围：五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售；房屋中介服务；房屋、柜台租赁；进出口业务。公司持有其100%股权。
2、中泰资本，统一社会信用代码：91440300555418830W；注册资本：222,000万元，中泰证券股份有限公司持有其100%股权；法定代表人：刘玉星；成立时间：2010年5月21日；住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场C2006；经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。中泰资本与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
鲁证新天使，统一社会信用代码：91110102306770470X；法定代表人：涂艳丽；注册资本：5,000万元，中泰资本持有其100%股权；成立日期：2014年8月26日；住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼205室；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。鲁证新天使已在中国证券投资基金业协会完成备案，类型为私募股权、创业投资基金管理人。2019年5月，鲁证新天使注册资本由34000万元减少至5000万元，实际出资由26000万元减少至1400万元。本次交易受让完成前，鲁证新天使股权不存在抵押、质押、查封、冻结等其他权利限制。
截至2019年5月21日，鲁证新天使总资产为905.51万元，净资产为905.51万元；2019年1月1日至5月21日，实现营业收入57.66万元，净利润为57.66万元。（经审计）
根据具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，经采用资产基础法，以2019年5月21日为评估基准日，鲁证新天使股东全部权益价值为905.51万元，较账面值905.51万元，增值0.00%。其中，对于其他权益工具投资的评估，鉴于被投资公司无实际业务经营，营业执照被吊销，既无持续经营的能力也无继续经营的意愿，该项其他权益工具投资评估为0元。
四、山东产权交易中心相关挂牌信息
根据山东产权交易中心公开信息公告，中泰资本将其持有的鲁证新天使100%股权在山东产权交易中心挂牌转让，挂牌起止日期为2019年5月29日至6月26日，主要挂牌信息如下：（1）交易条件：转让底价为905.51万元，一次性支付。受让股权后标的企业继续承接企业原有债权债务及或有负债，履行已签订的各项协议。（2）受让方资格：须为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；须具有良好的财务状况和支付能力；本项目不接受联合体受让。（3）保证金为300万元。
五、《产权交易合同》的主要内容
瑞蚨祥贸易与中泰资本签署的《产权交易合同》主要内容为：
1、中泰资本将鲁证新天使100%股权转让给瑞蚨祥贸易，产权转让价款为9,055,134.90元，瑞蚨祥贸易采取一次性付款的方式支付给中泰资本。瑞蚨祥贸易自合同生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心的交易资金结算专户，本项目保证金300万元全部抵作交易价款。
2、中泰资本保证对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，中泰资本提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的，签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，并已如实、全面的披露标的企业的资产、债务等重大事项，不存在任何隐瞒。
3、瑞蚨祥贸易保证提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的，签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。瑞蚨祥贸易承诺，受让产权后标的企业继续承接原有的且中泰资本已如实披露的标的企业的债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同。
4、中泰资本于取得产权交易凭证后由中泰资本和瑞蚨祥贸易协商和共同配合办理完成产权的变更登记手续。
5、瑞蚨祥贸易如未按约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。支付违约金，经书面催告后，仍未履行付款义务的，中泰资本有权单方解除合同，并要求瑞蚨祥贸易按照全部转让价款的10%承担违约责任并赔偿全部损失；中泰资本未按期交割鲁证新天使的，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。支付违约金，经催告后，仍未履行交割产权义务的，瑞蚨祥贸易有权单方解除合同，并要求中泰资本按照全部转让价款的10%承担违约责任。鲁证新天使的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对鲁证新天使造成重大不利影响，或影响产权转让价格达30%以上的，瑞蚨祥贸易有权解除合同，并要求中泰资本按照转让价款的10%承担违约责任并赔偿全部损失。瑞蚨祥贸易不解除合同的，有权要求赔偿。
6、合同自双方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。
合同还就税费负担、声明与保证、合同争议的解决方式等事项进行了约定。
六、本次摘牌事项对公司的影响
本次交易完成后，鲁证新天使将成为瑞蚨祥贸易全资子公司，纳入公司合并报表范围，将有助于公司开展基金管理等业务，为公司战略发展及产业投资提供专业支持。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019年7月13日
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-073
山东天业恒基股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份
将被司法拍卖的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日获悉，山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》（[2019]鲁01执778-781号），公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)持有的公司36,636,959股无限售流通股将在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，相关内容如下：
因执行借款合同案，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十八条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十四条、《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第六条的规定，定于2019年8月13日10时至2019年8月14日10时止(延时除外)在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动，拍卖被执行人天业集团持有的公司36,636,959股无限售流通股，拍卖辅助机构为山东产权交易中心。
该事项不会对公司正常经营活动产生重大影响。本次拍卖前，天业集团持有公司有表决权的股份199,378,680股，占公司总股本的22.54%；如本次拍卖最终成交，天业集团将持有公司有表决权的股份162,741,721股，占公司总股本的18.40%，本次拍卖有可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019年7月13日
