海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的补充公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-058

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日披露了公司《关于收购江苏爱德福乳胶制品有限公司80%股权的公告》（公告编号：2019-056），现就公司现金收购江苏爱德福乳胶制品有限公司（以下简称“爱德福”）的交易定价合理性和财务数据补充披露如下：

一、本次交易定价的基本情况

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为本次股权收购出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟现金收购江苏爱德福乳胶制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第868号），以2018年12月31日为评估基准日，爱德福在评估基准日母公司股东全部权益账面值20,542.41万元，评估后的股东全部权益价值为45,889.04万元，评估增值 25,346.63万元，增值率为123.39%。本次交易标的资产评估值及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

二、爱德福交易定价的合理性说明

（一）遵照评估准则，在审慎复核盈利预测基础上进行评估

中联资产以收益法作为最终定价方法，通过以下几个方面对爱德福盈利预测进行审慎复核，并遵照评估准则合理测算得到最终的评估结论。

1、就行业而言，软体家具行业中，乳胶床品细分行业在近年来市场接受度不断提升，市场占有率不断升高，近5年以平均每年超过9%的市场规模增长，整个行业以快速、积极的趋势在发展。从整体看，爱德福所处行业未来发展趋势良好。

2、爱德福作为国内规模领先的乳胶床品制造商，其起步时间早、市场认可度高、上下游关系稳定。爱德福历史期盈利水平较好，预测期将着重产品的纵深化发展，同时扩大自身品牌影响力，进一步提高经济附加值。

3、爱德福经数年发展建设，现阶段规模较大，技术较为先进，随着规模效应的产生及扩大将提高企业未来的盈利能力。

4、就历史期数据，被评估单位2018年度净资产收益率为18.79%，高于行业平均净资产收益率14.36%，盈利能力高于行业一般水平；就预测期数据，被评估单位2019年-2022年预测毛利率分别为25.46%、25.21%、23.60%、22.00%，同期净利润复合增长率为6.90%，低于基准日当期水平。本次评估对被评估单位未来经营及盈利水平预测较为谨慎合理。

综上，中联资产评估过程具有谨慎性和合理性。

（二）从相对估值角度来看，本次评估值具有合理性

1、本次评估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公司对比情况

A 股申万家具行业上市公司中家具收入占比相对较高的可比公司为索菲亚、美克家居、宜华生活、顾家家居、喜临门、中源家居和梦百合，其估值水平以及申万家具行业的整体估值水平如下：

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本次评估对应市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，市净率略低于同行业可比上市公司平均水平。

2、本次评估值对应的市盈率、市净率与可比交易对比情况

根据爱德福所处行业以及业务规模和结构特点，近年来与爱德福同行业的可比交易案例，其估值情况如下：

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本次评估对应市盈率和市净率显著低于同行业可比交易案例平均值和中位数，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。

综上，本次交易评估值具有合理性。

三、爱德福2019年1-5月财务数据

截至2019年5月31日，爱德福资产总额29,513.41万元，负债总额8,892.16万元，净资产20,621.25万元。2019年1-5月，爱德福实现营业收入11,376.53万元，利润总额896.22万元，净利润772.78万元。（以上数据未经审计）

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月13日