南威软件股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行
提示性公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-066

南威软件股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行

提示性公告

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“发行人”或“公司”）公开发行66,000万元可转换公司债券（以下简称“南威转债”，代码“113540”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及《发行公告》已刊登在2019年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次发行66,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计660万张，66万手，按面值发行。

2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

3、原股东可优先配售的南威转债数量为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的持有南威软件的股份数量按每股配售1.253元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“南威配债”，配售代码为“753636”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

发行人现有总股本526,684,472股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为659,935手，约占本次发行的可转债总额660,000手的99.99%。其中无限售条件股东持有524,649,696股，可优先认购南威转债上限总额为657,386手；有限售条件股东持有2,034,776股，可优先认购南威转债上限总额为2,549手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“南威发债”，申购代码为“754636”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为59,000万元（590万张）。申购量不符合上述要求的为无效申购。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足66,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为 66,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.98亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年7月12日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年7月15日（T日）。

8、本次发行的南威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的南威转债上市首日即可交易。

9、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年7月11日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的南威转债数量为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.253元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年7月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。逾期视为自动放弃优先配售权。配售简称为“南威配债”，配售代码为“753636”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“南威配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南威转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“南威配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南威配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。

（1）股权登记日：2019年7月12日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2019年7月15日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2019年7月15日（T日）上午11:30前。

2、发送认购资料

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应按《发行公告》的要求，正确填写《南威软件股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并将《网下优先认购表》及相关资料在2019年7月15日（T日）11:30前发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱NWCB@HTSC.COM。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购南威转债”。邮件附件应包括以下内容：

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

请务必保证电子版《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

《网下优先认购表》见本公告附件一，Excel电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年7月15日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

保荐机构（主承销商）原有限售条件股东优先认购收款银行账户信息：

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年7月15日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年7月19日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、验资

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

福建天衡联合律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上、网下申购。

二、网上向一般社会公众投资者发售

社会公众投资者在申购日2019年7月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。一经申报，不得撤单。

网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“754636”，申购简称为“南威发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与南威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

2019年7月15日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年7月16日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年7月16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

2019年7月17日（T+2日）发行人和主承销商将在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购南威转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

2019年7月17日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

三、网下向机构投资者配售

（一）网下申购

机构投资者网下申购已于2019年7月12日（T-1日）完成，机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。

（二）网下申购配售及缴款

2019年7月16日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年7月19日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年7月19日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年7月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年7月17日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的南威转债由主承销商全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年7月19日（T+4日）刊登的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

申购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：

■

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597。

网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（三）结算登记

1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（四）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自的申购上限。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.60亿元的部分由主承销商包销，包销基数为6.60亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.98亿元。

当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行人、主承销商联系方式

1、发行人：南威软件股份有限公司

地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威软件大厦2号楼

联系电话：0595-68288889

联系人：吴丽卿

2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼

联系电话：0755-82492941、0755-82492260

联系人：股票资本市场部

发行人：南威软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2019年7月15日

南威软件股份有限公司

2019年7月15日

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2019年7月15日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-067

南威软件股份有限公司2019年

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年7月12日

(二)股东大会召开的地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席2人，董事徐春梅女士、独立董事赵小凡先生、独立董事王浩先生、独立董事刘润先生因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事曾文语先生因公未能出席本次会议；

3、董事会秘书吴丽卿女士出席本次会议；公司其他部分高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于为控股子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于增补董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

律师：林晖、史颖仪

2、律师见证结论意见：

南威软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

南威软件股份有限公司

2019年7月15日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-068

南威软件股份有限公司关于参加

2019年福建辖区上市公司投资者

集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2019年7月18日下午14:00-17:00参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年7月18日（星期四）14:00至17:00。

出席本次集体接待日的人员有：董事会秘书吴丽卿女士及投资者关系管理部相关人员。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年7月15日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-069

南威软件股份有限公司

关于控股股东部分股份质押及

解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年7月12日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押及解除质押的通知，具体情况如下：

一、股份质押的具体情况

2019年7月11日，吴志雄先生将其持有的21,800,000股、占公司总股本4.14%的无限售条件流通股在海通证券股份有限公司进行了质押，质押期限自2019年7月11日起至2020年7月9日止。本次证券质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

二、股份解除质押的具体情况

2019年7月11日，吴志雄先生将其于2018年8月28日在与国金证券股份有限公司质押的29,070,000股、占公司目前总股本5.52%的无限售条件流通股进行解质押（详见公告编号：2018-102）。上述无限售条件流通股已在中国证券登记结算有限公司办理了股份解除质押手续。

三、控股股东股份累计被质押情况

截止本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股269,079,108股，占公司总股本的比例为51.09%；本次部分股份质押及解除质押后剩余被质押股份总数为199,185,212股，占其所持有公司股份总数的比例为74.02%，占公司总股本的比例为37.82%。

四、股份质押的资金偿还能力及相关安排

吴志雄先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源包括上市公司分红收益、自有资金、投资收益等，本次质押产生的风险可控，不存在实质性资金偿还风险，不会导致公司实际控制权发生变更。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款及追加保证金等措施应对上述风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2019年7月15日