四川岷江水利电力股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄
即期回报的公告
(上接84版)
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-048号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄
即期回报的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（下称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式向国网信息通信产业集团有限公司、加拿大威尔斯科技有限公司、龙电集团有限公司和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）购买标的资产。同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJA171526号《四川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]51050003号《四川岷江水利电力股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-4月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
■
本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019年7月12日
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-049号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。
● 本次权益变动后，本公司控股股东由国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）变更为国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”），本公司实际控制人不会发生变化。
● 本次权益变动中：1、信息披露义务人信产集团因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；2、信息披露义务人国网四川公司（即信产集团之一致行动人）因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降；3、信息披露义务人新华水利控股集团有限公司及其一致行动人北京新华国泰水利资产管理有限公司因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降；4、信息披露义务人阿坝州国有资产投资管理有限公司因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。
本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、本次权益变动情况
2019年7月12日，四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资产；（三）募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称“中电飞华”）67.31%股份、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团有限公司（以下简称“龙电集团”）和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏龙坤”）购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称“加拿大威尔斯”）购买其持有的中电启明星25%股权（中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星，以下统称“标的公司”）。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即100,825,031股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东为国网四川公司。国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为信产集团。由于信产集团为国家电网的全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本结构变化如下：
单位：股
■
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上市公司指定信息披露媒体上的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书摘要》和《四川岷江水利电力股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
在完成上述决策及审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019年7月12日
四川岷江水利电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岷江水电
股票代码：600131
信息披露义务人：国网四川省电力公司
住所：成都市蜀绣西路366号
通讯地址：成都市蜀绣西路366号
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：二〇一九年七月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份；
3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
4、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，国网四川省电力公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除岷江水电外，国网四川省电力公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
■
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
二、未来股份增减持计划
为进一步理顺国家电网有限公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信息披露义务人拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网有限公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司120,592,061股普通股，占上市公司总股本的23.92%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司股份比例将由23.92%降为10.89%（暂未考虑募集配套资金的影响）。
二、本次权益变动方式
本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为1,107,346,251股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司的股份比例将由23.92%降为10.89%。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国网四川省电力公司
法定代表人：
谭洪恩
2019年7月12日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：国网四川省电力公司
法定代表人：
谭洪恩
2019年7月12日
四川岷江水利电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岷江水电
股票代码：600131
信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
住 所：北京市西城区南线阁街10号
通讯地址：北京市西城区白广路二条16号4楼
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
信息披露义务人之二（一致行动人）：北京新华国泰水利资产管理有限公司
住 所：北京市西城区南线阁街8号一层1-2
通讯地址：北京市西城区白广路二条16号4楼
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：二〇一九年七月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份；
3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
4、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
■
（二）信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司
■
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，新华水利控股集团有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，北京新华国泰水利资产管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除岷江水电外，新华水利控股集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
■
截至本报告书签署之日，除岷江水电外，北京新华国泰水利资产管理有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、信息披露义务人的一致行动人关系
新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理有限公司均为上市公司的股东。同时，北京新华国泰水利资产管理有限公司为新华水利控股集团有限公司的全资子公司。据此，新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理有限公司为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内增加或减少上市公司股份的可能。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司83,051,516股普通股，占上市公司总股本的16.47%。其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司59,849,416股普通股，占上市公司总股本的11.87%；北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司23,202,100股普通股，占上市公司总股本的4.60%。
由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，合计持有上市公司的股份比例将由16.47%降为7.50%，其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例将由11.87%降为5.40%，北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的股份比例将由4.60%降为2.10%。
二、本次权益变动方式
本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为1,107,346,251股，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例将由16.47%降为7.50%，其中，新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例将由11.87%降为5.40%，北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的股份比例将由4.60%降为2.10%。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
法定代表人：
叶建桥
2019年7月12日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司
法定代表人：
赵海深
2019年7月12日
信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
法定代表人：
叶建桥
2019年7月12日
信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司
法定代表人：
赵海深
2019年7月12日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
法定代表人：
叶建桥
2019年7月12日
信息披露义务人之二：北京新华国泰水利资产管理有限公司
法定代表人：
赵海深
2019年7月12日
四川岷江水利电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岷江水电
股票代码：600131
信息披露义务人：阿坝州国有资产投资管理有限公司
住 所：马江街202号
通讯地址：四川省阿坝州马尔康市马江街202号
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：二〇一九年七月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份；
3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
4、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节 释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，阿坝州国有资产投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除岷江水电外，阿坝州国有资产投资管理有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司39,654,661股普通股，占上市公司总股本的7.87%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司股份比例将由7.87%降为3.58%（暂未考虑募集配套资金的影响）。
二、本次权益变动方式
本次交易中，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换，以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本将变为1,107,346,251股，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持有上市公司的股份比例将由7.87%降为3.58%。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
4、交易对方已完成内部决策程序；
5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
5、中国证监会核准本次交易方案。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阿坝州国有资产投资管理有限公司
法定代表人：
陈磊
2019年7月12日
信息披露义务人：阿坝州国有资产投资管理有限公司
法定代表人：
陈磊
2019年7月12日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：阿坝州国有资产投资管理有限公司
法定代表人：
陈磊
2019年7月12日
