福建天马科技集团股份有限公司
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-080
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年7月12日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决6人、通讯方式表决3人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2019年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
《关于聘任2019年度审计机构的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一期的解除限售条件，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为92人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为677,450股，占公司目前总股本的0.2031%。
《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为5.275元/股。
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对该19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,300股，同意公司注册资本由人民币29,963.9万元减少至人民币29,960.67万元。
《关于减少公司注册资本的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
同意公司因回购注销限制性股票减少注册资本而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年7月30日（星期二）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2019年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登于2019年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、法律意见书。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-081
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年7月12日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象考核未达合格不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的92名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的92名激励对象所获授的677,450股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
经核查，监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,300股，同意公司注册资本由人民币29,963.9万元减少至人民币29,960.67万元。
《关于减少公司注册资本的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
同意公司因回购注销限制性股票减少注册资本而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》刊登于2019年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告!
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年七月十二日
证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-082
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于聘任2019年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年7月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2019年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任的会计师事务所情况
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、聘任会计师事务所履行的程序说明
1、因审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于近日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见：
（1）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；
（2）公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；
（3）为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制的审计机构。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-083
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共92名，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占目前公司总股本的0.2031%（公司总股本截至2019年6月30日）。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。
2019年7月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划实施情况
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况
■
（三）2018年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次限制性股票拟解除限售为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售。
二、2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期为自首次授予登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2018年7月16日，首次授予部分第一个限售期将于2019年7月16日届满。
■
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）授予日：2018年6月25日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：677,450股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为92人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
■
注：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象原为96人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对象资格(其已获授但尚未解除限售的合计125,000股限制性股票已由公司回购注销)，2名激励对象考核未达合格不符合激励条件，本次实际可解除限售的激励对象人数为92人，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占公司目前股本总额的0.2031%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象考核未达合格不符合激励条件外，本次实际可解除限售的激励对象人数为92人，其中，3人考核合格，14人考核良好，75人考核优秀，本次解除限售的92名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计解锁677,450股。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象考核未达合格不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的92名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的92名激励对象所获授的677,450股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，2名激励对象考核未达合格不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的92名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的92名激励对象所获授的677,450股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；除限售期尚未届满外，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于2019年7月16日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-084
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于调整2018年
限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年7月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2018年6月25日授予激励对象限制性股票，将2018年限制性股票的首次授予价格由5.39元/股调整为5.325元/股。2019年6月26日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为5.325元/股，V为0.05元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=5.325-0.05=5.275元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-085
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关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：32,300股
● 限制性股票回购价格：5.275元/股
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司对该19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于14名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“良好”，3名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“合格”，2名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“不合格”，公司对该19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,300股进行回购注销。
（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为32,300股，占本次回购注销前公司总股本的0.0097%。
（四）公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，回购资金总额为170,382.50元加上银行同期存款利息之和。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司股份总数将由333,504,592股变更为333,472,292股（公司股份总数截至2019年6月30日），公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的299,639,000元变更为299,606,700元。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会的批准；公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格的确定符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、报备文件
1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书》。
特此公告！
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二〇一九年七月十二日
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-086
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关于减少公司注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。现将相关事项公告如下：
鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，公司决定对该19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司刊登于2019年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由333,504,592股减少至333,472,292股（公司股份总数截至2019年6月30日；每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币299,639,000元减少至人民币299,606,700元。
本次公司注册资本变更情况如下：
■
本次变更公司注册资本事项，需提交股东大会审议批准。公司将按照《公司法》规定的程序，编制资产负债表及财产清单，在股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，通知债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
特此公告！
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关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、通知债权人的原由
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于19名公司2018年限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司拟对该19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计32,300股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司刊登于2019年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-085）。
公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由333,504,592股减少至333,472,292股（公司股份总数截至2019年6月30日；每股面值人民币1元），公司注册资本将由人民币299,639,000元减少至人民币299,606,700元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2019年7月13日至2019年8月27日
2、债权申报登记地点：福建省福清市上迳镇工业区
3、联系人：公司证券部
4、联系电话：0591-85628333
5、传真：0591-85622233
6、邮政编码：350308
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关于修改公司章程并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
鉴于公司拟回购注销限制性股票减少注册资本，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具体修改情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2019年7月修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2019年7月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披露。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
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关于召开2019年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月30日 14点30 分
召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月30日
至2019年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司刊登于2019年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：2、3、4。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年7月25日至29日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司证券部
联系地址：福建省福清市上迳镇工业区
电话：0591-85628333
传真：0591-85622233
邮政编码：350308
联系人：陈延嗣、戴文增
2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
2019年7月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建天马科技集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月30日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
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关于参加2019年福建辖区上市公司
投资者集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 定于2019年7月18日下午14:00-17:00参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net/）或关注微信公众号：全景财经（微信号：p5w2012），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年7月18日（星期四）14:00至17:00。
出席本次集体接待日的人员有：公司副总经理、董事会秘书陈延嗣先生和证券部相关人员。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月十二日
