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6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，中兆投资为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响，本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司，本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易预计不构成重组上市。

五、交易标的的预估值及作价情况

截至本摘要签署日，本次交易的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主要业务为包括百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-1,723.40万元，经营活动现金净流量为-507.45万元，归属上市公司股东的净资产为224.09万元，资产负债率为99.80%。

标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司。本次交易完成后，上市公司顺应时代发展趋势，主营业务由传统的商品零售变更为商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式，公司盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易预计不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权变更。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。

关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露。

七、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、交易对方已经履行的决策程序

（1）2019年7月11日，中兆投资股东决定同意本次交易；

（2）2019年7月12日，瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易；

（3）2019年7月12日，顶聚投资股东会审议通过本次交易；

（4）2019年7月12日，茂业商业董事会审议通过本次交易；

（5）2019年7月12日，平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。

2、上市公司已经履行的决策程序

2019年7月12日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

■

■

（二）关于无违法违规情形的承诺函

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■

（三）关于避免同业竞争的承诺函

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（四）关于规范和减少关联交易的承诺函

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（五）关于主体资格、合法合规、关联关系等事项的说明与承诺

■

■

（六）关于股份锁定的承诺函

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（七）关于标的资产权属的承诺函

■

（八）关于保证上市公司独立性的承诺

■

■

（九）关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函

■

（十）关于内幕交易事项的承诺函

■

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

中兆投资作为商业城的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，中兆投资原则性同意上市公司实施本次重组。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、商业城控股股东中兆投资就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。

自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司股份。

本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、商业城董事、监事及高级管理人员就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。

自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司股份。

本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）独立董事发表独立意见

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）网络投票安排

上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供的相关信息及向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读本摘要的全部内容。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；4、中国证监会核准本次交易。截至本摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）标的资产的评估作价风险

本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的评估作价风险。

（四）本次交易完成后的重组整合风险

通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，由于上市公司与标的公司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，上市公司是否能够完成对标的公司的重整整合存在较大不确定性。

二、与标的公司相关的业务与经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司基于欧美韩流行风尚以及百货店、电商平台的数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，能够快速推出新款式，迎合市场最新流行趋势，保持相对的竞争优势。

服装行业属于市场化程度高、产业分工成熟的行业，从设计、制造、品牌推广、渠道建设均有独立的第三方运营企业，新的竞争者不断涌入将加剧整个行业的竞争，标的公司将面临着市场竞争加剧的风险。

（二）未能准确把握流行趋势变化的风险

基于标签库技术开发的“时尚标签体系技术平台”，通过大数据分析女装的市场流行元素，快速进场款式设计并投放市场为优依购的核心竞争力；若标的公司的技术平台未能准确把握市场流行趋势的变化，设计的服装款式不符合市场流行趋势，或者标的公司的供应链不能及时将流行款式推向市场，则会对优依购的经营业绩产生较大的不利影响。

（三）产品质量风险

优依购的竞争优势为较强的产品设计能力、快速的市场反应能力及面对消费者的精准营销能力，产品由第三方服装生产企业组织生产，并委托品质控制机构进行产品质量控制，尽管商业模式较为成熟，且标的公司对供应链拥有完善的控制体系，但是，不排除由于不可控因素导致标的公司的产品出现大规模的产品质量风险，进而对标的公司的产品品牌带来不利影响。

（四）销售渠道集中的风险

标的公司主要通过互联网电商平台渠道进行销售，由于国内的服装电商销售平台集中度高，天猫、唯品会及京东占据了主要的电商销售流量，且为标的公司的主要合作伙伴，若上述电商平台的服务模式、收费模式等发生变化，将直接影响标的公司的产品销售及盈利能力。

（五）人员流失的风险

标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，市场竞争力取决于其数据分析能力及产品设计能力，互联网技术人才及服装设计人才的稳定性是标的公司保持现有市场地位及持续发展能力的关键。

尽管标的公司十分重视核心人员的成长，为其提供良好的培训机会，并提供薪酬奖励等激励机制，但如果未来标的公司核心的数据分析及服装设计人才流失，将会对标的公司产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。

因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、传统商品零售发展遇到瓶颈

根据国家统计局数据，2018年1-12月，全国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%。其中，限额以上单位消费品零售额14.53万亿元，增长5.7%。但增速分别较上年同期下降1.2和2.4个百分点。2018年，全国网上零售额9.01万亿元，同比增长23.9%。其中，实物商品网上零售额7.02万亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为23.64%，网上商品零售额增长较快。

根据沈阳市统计局数据，2018年全年，上市公司开展主营业务的主要区域沈阳市的社会消费品零售总额4,051.2亿元，同比增长9.2%，其中限额以上单位实现网上商品零售额265.7亿元，增长34.4%。2019年1-5月，限额以上社会消费品零售额为685.6亿元，同比增长仅0.8%，其中网上商品零售额为151.2亿元，同比增长58%。虽然网上商品零售额大幅增长，但沈阳市2018年全年的传统零售业态增长乏力，沈阳市大型超市、百货店、转卖店、购物中心等传统商品零售发展总体处于负增长状态，其中，沈阳市26家大型超市，零售额同比下降7.1%；70家百货店，同比下降15.3%。从盈利能力看，沈阳市法人零售业企业中传统百货、大型超市的亏损额较上年同期均有收窄，其中百货业和大型超市户均减亏均超过千万元。

综上，以百货、超市为主的传统零售业正受到越来越大的冲击，上市公司所处经营区域的传统零售行业整体面临增长乏力的态势，持续发展遇到瓶颈。

2、上市公司经营持续下滑，面临较大的经营困境

目前，商业城的主营业务为沈阳商业城及沈阳铁西百货的运营，2017年、2018年及2019年一季度分别实现营业收入92,227.37万元、99,667.65万元及29,231.09万元，销售毛利率分别为17.17%、15.93%及15.53%，实现净利润分别为8,243.14万元、-12,763.40万元、-1,941.32万元，其中，2017年盈利的原因为资产处置带来的非经常性损益，现有主营业务增速有限且毛利率出现下滑趋势，商业城的有息负债超过100,000万元，财务费用负担较大。基于现在传统百货行业和上市公司的现状，上市公司难以通过现有主营业务的发展而改善上市公司目前的经营困境。

3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 [2014]14号），兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2018年下半年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

因此，上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。

（二）本次交易的目的

1、顺应产业发展趋势，由传统零售向大数据技术驱动应用业务拓展

上市公司的主营业务依托于传统的百货商场和超市，收入主要来源于各门店的商品销售收入及租金收入，受互联网电商的冲击，单体门店销售收入难以出现大幅的增长，而新增门店的建设需要大额的投资规模匹配，且由于实体门店市场基本饱和，投资回报存在较大不确定性。

标的公司是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，通过大数据应用实现了服装款式的快速设计及产品销售的精准营销；通过本次交易，商业城实现了传统的商品零售与大数据技术驱动应用业务双轮驱动的发展模式。

标的公司与优依购的实际控制人均为黄茂如先生，且优依购的零售产业属性更有利于本次交易的管理整合与产业整合。

2、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益

标的公司所处行业市场拥有良好的发展前景，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。

通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。

二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、交易对方已经履行的决策程序

（1）2019年7月11日，中兆投资股东决定同意本次交易；

（2）2019年7月12日，瑞合盛世合伙人会议审议通过本次交易；

（3）2019年7月12日，顶聚投资股东会审议通过本次交易；

（4）2019年7月12日，茂业商业董事会审议通过本次交易；

（5）2019年7月12日，平安证券新三板做市决策委员会审议通过本次交易。

2、上市公司已经履行的决策程序

2019年7月12日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、茂业商业股东大会审议通过本次交易具体方案（如需）；

2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券持有的优依购100%股权。本次交易完成后，优依购将成为上市公司的全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。

3、发行股票的价格

（1）发行价格和定价依据

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（2）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案：

①发行价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

②价格调整生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

④触发条件

可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过 10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A 股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

⑤调价基准日

在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

⑦发行股份数量调整

发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次交易的预估值尚未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

5、业绩承诺及业绩补偿安排

根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与业绩承诺方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

6、锁定期安排

（1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。

（2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署的相关协议执行。

（3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。

（二）募集配套资金

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集配套资金金额及发行股票数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的20%。

发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。

5、锁定期安排

本次参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、本次交易标的的预估值情况

截至本摘要签署日，本次交易的预估值尚未确定。标的资产最终交易作价将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

五、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2018年度的财务数据、优依购未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司实际控制人控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，中兆投资为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。不考虑配套募集资金的影响，本次交易为上市公司发行股份购买黄茂如先生实际控制的标的公司，本次交易预计不会导致上市公司的控制权发生变化，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易预计不构成重组上市。

沈阳商业城股份有限公司（公章）

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