辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

2019-07-15 来源：上海证券报

证券代码：600241 股票简称：时代万恒编号：临2019－049

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”“我公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0541号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》询问逐项回复如下（如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）：

一、关于重组标的九夷能源业绩大幅下滑和商誉减值事项

2015年，公司通过发行股份购买了黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权，交易价格为3.5亿元，因收购产生商誉1.56亿元，交易对方承诺九夷能源在2015年至2017年实际净利润分别不低于 3,300万元、3,630万元、3,993万元。九夷能源实际完成率分别为103%、107%、111%，基本踩线完成。业绩承诺期后，九夷能源于2018年业绩大幅下滑，仅实现净利润1640万元，同比大幅下滑63%，且公司计提1.02亿元商誉减值准备。

1.关于商誉减值确认的合理性。根据华信众合出具的评估报告，九夷能源2017年评估值为3.94亿元，未发生减值，由于公司此次商誉减值未按规定履行信息披露义务，请公司补充披露：（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。

回复：

（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；

公司自收购九夷能源以来，于2015-2018年每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试。公司减值测试采用未来现金流量折现法，依据公司对九夷能源的盈利预测，折现率根据各年实际情况测算，历年测试过程如下:

①2015年度商誉减值测试过程：

单位：人民币万元

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②2016年度商誉减值测试过程：

单位：人民币万元

■

③2017年度商誉减值测试过程

单位：人民币万元

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④2018年度商誉减值测试过程

2018年度公司聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的相关评估工作并出具了中企华评报字(2019)第3186号《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》。公司依据评估结果计提商誉减值准备，测试过程如下：

单位：人民币万元

■

（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；

2015-2018年度公司历年商誉减值测试过程中,主要参数对比如下：

单位：人民币万元

■

历年商誉减值测试主要参数差异说明如下：

①营业收入

2015至2018年度，预测期收入复合增长率分别是8.26%、5.02%、4.89%、1.16%

预测差异的主要原因是

自2016年1月1日起，欧盟在电动工具及吸尘器市场的镍镉电池的例外将到期，镍镉电池将被禁止。而同时，锂电池由于安全性原因，法规将强制采用单只电池控制，大幅增加了向锂电池转换的成本，因此，欧洲市场镍氢电池对镍镉电池的全面替代将为镍氢电池带来较大的市场空间。同时九夷能源自2015年起加大了对新客户的开发力度,并于2015年度通过客户的新产品认证，在九夷能源对国际主流市场的开发已取得成效及镍氢电池在电动工具、应急灯等替代镍镉电池市场可能出现的爆发式增长的背景下，九夷能源2015年度预测公司销售收入将有较大幅度增长。2016年度和2017年度，公司发展稳定，保持了收入增长态势，电池实际销售数量分别比上年增长了20%和7%，因此仍然预测未来年度会保持良好增长趋势。

公司2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。根据目前的市场情况，预测2019-2020年的营业收入增长率分别是2.56%、3.30%,2021年以后营业收入保持2020年的规模，预测期5年内营业收入的复合年均增长率为1.16%。

②成本率

2015到2018年度，预测期平均营业成本率分别为66%、63.55%、64.2%、69.97%，存在差异的主要原因是公司各年度依据当年实际营业成本率以及预测未来变动趋势预测成本，由于各年度实际营业成本率存在较大差异，各年度对未来成本变动趋势预测亦有所不同，但与各年度实际营业成本变动趋势保持一致。

九夷能源2015至2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

单位：人民币元/吨

■

从上表可以看出，2016年的材料价格下降较大，因此实际营业成本率明显低于2015年。

2017年虽然材料价格上涨，由于期初有库存，另外，在2016年底企业判断价格可能上涨，与主要供应商提前签订协议并支付预付账款超过4,000万元,锁定泡沫镍、合金粉等材料价格。除此之外，2017年九夷能源对HS普通电池系列、HPY高功率长寿命系列和HX高荷电三个系列产品在保证产品性能前提下调整了制造工艺、开发低成本的新材料，因此2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，实际营业成本率略低于2016年度。

2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成2018年的成本率明显高于2017年。根据镍和稀土以往的价格趋势，2018年价格已位于阶段高点，2019年价格涨幅变缓逐渐趋于稳定，根据谨慎性原则，以后年度成本率按照2018年成本率预测。因此2018年度所做的五年预测期的营业成本率较高，预测期5年内平均成本率为69.97%。

③折现率

公司历年商誉测试过程中, 均选用加权平均资本成本WACC模型确定折现率,模型中涉及的无风险收益率，根据10年期国债到期收益率确定;系统风险系数β,根据可比上市公司的同期系数计算确定。由于各年度无风险收益率、可比上市公司的β系数均不同,各年度计算出的折现率有所不同。具体参数详见下表：

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④可收回金额

可收回金额根据未来现金流量折现计算，由于各年度折现率、未来盈利预测均不相同，因此各年年末测试出包含商誉的资产组组合的可收回金额不同。

（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；

公司经批准于2015年度发行股份购买辽宁九夷能源科技有限公司100%股权（重大资产重组），于2015年8月31日完成收购，实现实质控制。初始商誉确认的具体计算过程及相关依据如下：

■

上表中各项数据确定依据如下：

①合并成本

公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行有限售条件普通股45,992,115股，每股面值为人民币1元，发行价格7.61元/股，为按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定。

②可辨认净资产公允价值份额确定依据：

《辽宁时代万恒股份有限公司以财务报告为目的合并对价分摊涉及的辽宁九夷能源科技有限公司可辨认资产及负债项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3922号）

③合并报表层面确认的递延所得税负债：

根据可辨认净资产公允价值份额与账面净资产份额差额乘以所得税率15%计算。

（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；

九夷能源2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。

根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

单位：人民币元/吨

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2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成2018年的成本率明显高于2017年，经营利润减少。

（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；

公司于2015至2018年度，均依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，并根据商誉减值测试结果确定商誉减值的金额。减值测试的结果详见上述（1）分析。

①2017年度

A.镍氢电池行业整体收入、数量稳定增长

2017年度，我国镍氢电池制造完成累计主营业务收入同比增长7.37%，出口数量比上年增长639万只，增长1.3%。

B.九夷能源销售收入实现稳定增长

在行业增长的大背景下,九夷能源2017年度电池销售数量比2016年增长7.05%,虽然由于产品结构变动等原因，销售单价下降，抵消了部分数量上涨因素，但总体上九夷能源仍比2016年度收入小幅增长，2017年度完成销售收入24,328万元，比2016年度增长0.83%。

营业收入和销售量对比分析如下：

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新增开发客户情况：九夷能源2017年度在前5大客户销售额略有下降的情况下，努力开发新的客户，惠州拓邦电气技术有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、浙江超人科技股份有限公司等新增客户2017年度实现收入共计1,100万元。

C.积极控制成本,提高生产力,毛利率提高

在平均销售单价有所下降,原材料价格有所上升的情况下，九夷能源采取了积极的成本控制措施, 以预付款方式降低原材料价格，自主研发的3A全自动卷绕机投入使用，突破了卷绕瓶颈工序，2017年度九夷能源主营业务成本率为60.46%，较2016年度61.73%下降了1.27个百分点。

2017年末，由于当年九夷能源收入、净利润均实现较稳定增长，同时基于对未来整体市场环境的判断，九夷能源预测未来5年公司营业收入和净利润会保持稳定增长。

②2018年度

A.行业整体销售数量下降

2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了重大变化,锂电池对镍氢电池的更新迭代突然加速，挤占二次电池市场份额，导致镍氢电池的销售数量明显下降，2018年度我国镍氢电池总出口数量跌破5亿只，比2017年度减少9.56%。

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B.九夷能源公司收入下降明显

受整个行业环境影响,九夷能源2018年业绩出现明显下滑，重要客户Honor Tone Ltd.(PHILIPS)订单减少了1,210万元，降幅42.15%，新增客户的订单数量尚不足以弥补上述影响；2018年度九夷能源实现收入21,445万元，比2017年度减少11.85%。

营业收入和销售量对比分析如下：

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C.原材料大幅上涨，成本率上升，毛利率大幅下降

2018年度原材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分供应商即使是采取预付款模式锁定价格，约定的锁定价格基础也水涨船高，使九夷能源2018年度的成本率达到70.14%，比2017年增加了10.06个百分点。

上述原因导致九夷能源2018年度营业收入和净利润都较以前年度有较大幅的下降。

公司依据2018年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况对对未来经营情况进行分析预测，并聘请中介机构评估与商誉相关的资产组组合的可收回金额（《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》），根据确认的资产组组合可收回金额与商誉账面价值的差额计提了商誉减值准备。

（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。

综上所述，公司认为，公司于2018年末计提商誉减值准备，符合企业会计准则有关规定，是合理和恰当的。

会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

2.关于业绩大幅下滑。请公司补充披露2014年一2018年九夷能源的以下情况：（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

答复：

（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；

根据九夷能源个别财务报表，2014-2018年度主要财务数据如下：

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2014-2017年度九夷能源营业收入和净利润都处于稳步增长阶段。2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。

根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

单位：人民币元/吨

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2015年投资活动产生的现金流量净额为-2,069万元，主要是由于锂电项目成立前进行综合楼和厂房建设支出较大所致。2016年投资活动产生的现金流量净额为-6,165万元，其中投资活动现金流入6155万元为将锂电项目综合楼和厂房等转让给九夷锂能所致，投资活动现金流出12,320万元，主要为持有定期存款11,000万元。2018年投资活动产生的现金流量净额为-4,896万元，主要是持有结构性存款5,000万元。

九夷能源财务报表可见本问询函回复附件。

（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；

①前五大销售客户情况

2014年度单位：人民币元

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2015年度

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2016年度

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2017年度

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2018年度

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②前五大供应商情况

2014年度

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2015年度

■

2016年度

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2017年度

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2018年度

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③应收账款前五名

2014年末

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2015年末

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2016年末

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2017年末

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2018年末

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④其他应收款前五名

2014年末

■

2015年末

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2016年末

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2017年末

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2018年末

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其他应收款中，应收个人款项-付洪成70,600.00元，系付洪成在公司任职期间因生活困难向公司申请取得的借款，因借款人一直不具备偿还能力长期挂账，该款项自并购前已全额计提坏账准备。

其他应收款中，应收个人款项-刘琦、石玉鹏为公司员工借用的备用金，截止至2018年末已报销完毕。

⑤应付账款前五名

2014年末

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2015年末

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2016年末

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2017年末

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2018年末

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⑥预付账款前五名

2014年末

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2015年末

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2016年末

■

2017年末

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2018年末

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（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；

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（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；

九夷能源营业成本主要构成如下：

单位：人民币万元

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九夷能源主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

单位：人民币元/吨

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2016年的材料价格下降较大， 2017年虽然材料价格上涨，九夷能源通过预付材料款锁定主要原材料价格，因此2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，2018年材料上涨幅度较大。主要原材料价格上涨，是2018年度成本增加的主要原因。

（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

九夷能源的业务类型、经营模式、主要客户并没有发生变化，本期业绩下滑的主要原因如下：

①二次电池产品更新换代速度加快，锂电池进一步挤占二次电池市场份额，电动工具、吸尘器、个人护理等产品开始逐渐由镍氢电池大量转向锂电池，导致镍氢电池市场需求总体下降。

②主要原材料合金粉、氢氧化亚镍、泡沫镍受市场价格上涨的影响，导致营业成本增加，毛利下降。

(下转54版)

53版信息披露