长春中天能源股份有限公司
（上接57版）
（2）青岛中天、湖北合能、邓天洲先生及黄博先生在《借款合同》项下担保的主债权即《借款合同》项下借款本金金额人民币壹亿伍仟万元。
（3）本协议项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证。
（4）本协议项下的保证期间为《借款合同》项下公司债务履行期限届满之日起两年。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易避免公司现时的流动资金支出，满足了公司日常经营资金需求，补充营运资金，支持公司发展，定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事意见
公司在将该关联交易提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的 事前认可意见，三位独立董事认可并同意将该关联交易议案列入公司第十届董事会第十次会议议程。三位独立董事独立发表了如下独立意见：
我们认为《关于签署〈借款合同〉、〈保证合同〉的议案》，有利于公司长远发展；同时，本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次以上关联交易。
（二）董事会审议结果
2019年7月12日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于签署〈借款合同〉、〈保证合同〉的议案》。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019 年 7 月15日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-088
长春中天能源股份有限公司
关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月30日 14 点00 分
召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月30日
至2019年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年7月15日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份
证办理登记。
（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出
席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（三）登记时间和地点：2019年7月29日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00时）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。
（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2019年7月29日16：00时)。
六、其他事项
（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层
邮编：100102
联系电话：010-84927035-883
传真：010-84928665
联系人：赵美含
（二）会务费用
与会股东一切费用自理。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
长春中天能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-089
长春中天能源股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2019年7月12日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于补选公司第十届监事会监事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司股东提名，拟补选高国赞先生、林源先生为公司第十届监事会监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司监事会
2019年7月15日
附件：监事简历
高国赞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。地质高级工程师，FIDIC国际咨询工程师。曾任职于紫金矿业集团内蒙古紫金有色金属有限公司，飞尚集团巴彦淖尔飞尚矿业，中国庆华能源集团国际部。2016年至今任森田能源集团总经理，现任中国森田企业集团能源事业部总经理。
林源先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1988年出生，北京大学法学院法学学士。曾任职于北京市亿嘉律师事务所。2013年至今担任中国森田企业集团有限公司党支部书记兼工会主席。
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-090
长春中天能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月14日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函》（上证公函【2019】1007号），现将问询函内容公告如下：
长春中天能源股份有限公司：
2019年7月14日，你公司公告原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称中天资产或委托人）及原实际控制人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称铜陵国厚）签署《解除表决权委托协议》并与森宇化工油气有限公司签署（以下简称森宇化工或受托人）《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司向相关方核实并披露以下事项。
一、请补充披露森宇化工的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图（穿透至自然人或国资委）、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等；
二、请公司补充披露森宇化工获取控制权的目的及主要考虑，受托管理上市公司的相应对价及存在何种利益诉求，森宇化工对公司未来发展及解决公司债务危机，违规担保，账户冻结，诉讼，子公司破产，主要募投项目存在变更或终止风险，募集资金无法归还等情况，是否进行过相关尽职调查，对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。
三、公司控股股东、实际控制人短期内两次发生表决权委托暨控股股东、实控人变更事项，并在将表决权委托至铜陵国厚后四个月即解除委托，请补充披露：本次表决权委托事项是否审慎，实际控制权发生变动的依据及其是否充分，控制权变更一年内再次变更是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；请律师核查并审慎发表意见。
四、当前，公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司股份已被多轮司法冻结，股权转让受限，请公司向原控股股东、原实际控制人核实并补充披露：（1）原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险；
五、前期公司三次停牌重组不审慎受到本所纪律处分，原实际控制人发生多起资本市场失信行为，被列为失信被执行人，请公司律师核查本次表决权委托事项的真实性，相关方是否存在披露内容之外的其他安排；
六、前期我部针对公司控股子公司对外担保事项向公司发出问询函，要求公司律师针对问询事项逐一进行核查并发表意见。截至目前，公司律师尚未出具法律意见书，请公司及律师明确说明是否存在披露内容之外的其他违规担保或资金占用，是否存在无法发表意见的情形，如是，请公司律师说明无法发表意见的原因。
请你公司披露本问询函，并于2019年7月22日之前，以书面形式回复我部并对外披露。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2019年7月15日
