深圳市天健（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-33

深圳市天健（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2019年7月12日上午以通讯方式召开，会议通知于2019年7月9日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议事项

审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》。

公司董事会同意：公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司以人民币2,357.1025万元的价格购买深圳壹创国际设计股份有限公司定向增发的727.5475万股股份；签署《股份合作协议》；授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次投资相关事宜。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年7月16日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-34

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于全资子公司

投资深圳壹创国际设计股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2019年7月12日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）拟以人民币2,357.1025万元认购深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）定向增发的727.5475万股股份，认购后天健地产所持股份占壹创国际总股份的20%。本次购买价格以评估值为基础，以双方正式签署的《股份合作协议》为准。

（二）对外投资的审批程序

2019年7月12日，公司第八届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》，董事会同意公司全资子公司天健地产认购壹创国际定向增发的727.5475万股股份；同意签署《股份合作协议》；授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次投资相关事宜。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》规定，该投资项目需经公司董事会和股东大会批准。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》，批准公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，同时该投资事项的投资金额未达到上市规则需提交股东大会审议的标准，由公司董事会决策。因此，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）标的资产概况

1、公司名称：深圳壹创国际设计股份有限公司

2、统一社会信用代码：91440300682024797J

3、企业类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌）

4、注册地址：深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋2楼202(二楼东侧)

5、法定代表人：严定刚

6、注册资本：2,910.1900万元人民币

7、成立日期：2008年11月4日

8、经营范围：建筑工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化、照明工程、消防工程、风景园林工程的设计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；项目投资；建筑装饰材料的购销（不含零售及专营、专控、专卖商品）。

9、主营业务：建筑设计（居住建筑、公共建筑、工业建筑、商业综合体、文旅建筑）、城市规划、BIM 设计 、绿建设计、园林设计、装饰设计、装配式设计等专业技术服务和咨询。

10、壹创国际与公司业务合同如下：

2018年9月，经公开招标，公司全资子公司深圳市天珺房地产开发有限公司与壹创国际签订了《天健天骄东郡施工图设计总承包合同》，合同金额为356万元，截至披露日，合同尚在履行中。

除上述合同外，公司不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

11、截至2019年6月30日，壹创国际前十大股东持股情况如下：

单位：万股

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12、本次投资情况

天健地产以自有资金向壹创国际投资，投资后，天健地产持有壹创国际股东大会的表决权为51.87%。投资前后壹创国际的股权结构和表决权比例如下：

单位：万股

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注：（1）严定刚为前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）和前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人；（2）前海添富将其持有的壹创国际1,159.39万股股份表决权在委托期限内不可撤销的委托给天健地产行使。本次收购完成后，天健地产控制壹创国际1,886.9375万股股份的表决权，占壹创国际股份总数的51.87%；（3）表中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

13、壹创国际主要财务数据

单位：（人民币）万元

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注：上述2018年12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月31日财务数据未经审计。

（二）标的公司资产的账面价值和评估价值

1、审计情况

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对壹创国际截止2018年7月31日的清产核资情况进行审计并出具了《深圳壹创国际设计股份有限公司清产核资专项审计报告》（编号：XYZH/2018SZA20409）。

2、资产评估

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”）作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用收益法进行评估，以2018年7月31日为评估基准日，对壹创国际股东全部权益价值资产进行评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-0725号）（以下简称“评估报告”）。

（1）评估对象：壹创国际股东全部权益价值资产

（2）评估范围：壹创国际在评估基准日的全部资产及相关负债

（3）评估基准日：2018年7月31日

（4）评估方法：本次评估采用资产基础法及收益法

（5）评估结论：本次评估采用收益法的评估结果，收益法的评估结论为：壹创国际股东全部权益价值为人民币8,102.25万元，评估值较账面净资产评估增值4,634.40万元，增值率133.64%。

3、关于资产评估收益法的说明

（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为 ：

■

其中：P为股东全部权益价值

Ai为明确预测期的第i期的预期收益

r为资本化率（折现率）

i为收益期计算年

n为预测期

An为永续年期的收益

N为非生产性资产及溢余资产评估值

D为付息债务

（3）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

（4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

Rm为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

4、公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

（1）评估机构的选聘和独立性

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联评估公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

（2）评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估结论的合理性

评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

5、失信被执行人情况

壹创国际不存在失信被执行人情况。

三、股份合作协议的主要内容

经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过后，甲乙丙各方就有关事宜签署《股份合作协议》，主要内容如下：

（一）交易方

甲方：深圳壹创国际设计股份有限公司

乙方：深圳市天健地产集团有限公司

丙方1：严定刚

丙方2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）

丙方3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）

（二）本次投资金额

根据《评估报告》，截至2018年7月31日，壹创国际的净资产评估值为8,102.25万元，其在2018年12月实施了定增，共增资1,326.16万元，净资产值增至9,428.41万元。以此为基础，天健地产以2,357.1025万元的价格认购壹创国际定向增发的727.5475万股股份，认购后天健地产占壹创国际的股份比例为20%。

（三）本次投资的资金来源

天健地产的自有资金及自筹资金。

（四）本次投资的支付方式

1、本协议生效后并经天健地产投资程序审议通过本次投资事项后，天健地产向壹创国际支付全部投资款的50%；

2、天健地产在前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）将其持有的壹创国际股东大会的全部投票表决权全部委托给天健地产后的五个工作日内向壹创国际支付全部投资款的50%。

（五）收购后的经营和管理安排

壹创国际设立董事会，董事会由5名董事组成。其中，天健地产推荐3名董事，壹创国际原股东推荐2名董事。

壹创国际设立监事会，成员为3人，壹创国际原股东推荐1名股东代表，天健地产推荐1名股东代表，职工代表1名由公司职工通过民主选举产生。

天健地产向壹创国际派驻一名专职财务副总监，未经天健地产书面同意，壹创国际及其董事会不得随意变更财务副总监任职人员。

（六）关于股东大会表决权的约定

前海添富将其持有的壹创国际的全部股份1,159.39万股的股东大会投票表决权委托给天健地产，该股东大会投票表决权委托在委托期限内不可撤销。

（七）关于业绩承诺的约定

1、严定刚、前海添富及前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）三方（以下简称“丙方”）就壹创国际的业绩对天健地产进行承诺，承诺期、承诺业绩约定如下：

（1）丙方业绩承诺期间为2019年、2020年两个会计年度。

（2）丙方承诺壹创国际2019年、2020年的净利润分别为1,000.76万元、1,238.44万元，承诺壹创国际在承诺期间实现的净利润不低于上述各年度承诺净利润之和，即2,239.20万元。

2、承诺期内，丙方须每年计算并支付对壹创国际的补偿金额，2019年-2020年各会计年度经审计的实际净利润小于承诺净利润时，丙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额对壹创国际进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：

2019年的补偿金额=10,007,600.00元-2019年度经审计的实际净利润

2020年的补偿金额=12,384,400.00元-2020年度经审计的实际净利润

若以上补偿金额计算结果为负值，则丙方无须对甲方进行补偿；若以上补偿金额计算结果为正值，则丙方须按此数额对甲方进行补偿，年度补偿金额应于甲方当年年报披露后五个工作日内计算并由丙方存入甲方账户中作为保证金。在承诺期满后，如丙方在承诺期内出现上述须向甲方支付保证金的情形，则在承诺期满后比较2019年至2020年两个会计年度甲方经审计的实际净利润之和与丙方承诺甲方实现的净利润之和孰大孰小，如前者大于或者等于后者，则甲方需在2020年年报披露后五个工作日内退还丙方支付的保证金；如前者小于后者，则丙方已支付的保证金转化为丙方应支付给甲方的补偿款，无须退还。

上述业绩承诺指标的来源是基于国众联评估公司出具的《评估报告》。

《评估报告》中选取的主要参数如下：预测期为5年，2019年及2020年的预测的营业收入分别为10,736.39万元、12,916.07万元,预测净利润分别为1,000.76万元、1,238.44万元。折现率为12.69%。

综上，上述业绩承诺数值来源于专业机构出具的《评估报告》，具有合理性。

（八）关于限售期的约定

根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，天健地产在本次认购完成后12个月内不进行转让，但是天健地产在壹创国际拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月锁定期的限制。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司投资壹创国际股权主要目的是为了增强和完善公司现有产业链，向产业价值链高端延伸，提升公司业务板块与设计业务的协同能力，促进地产开发与设计的深度融合，加强以设计引领的EPC工程总承包的拓展。壹创国际具有丰富的建筑设计经验、稳定的经营管理、优秀的设计团队、良好的经营业绩、较强的业务拓展能力。与多家中国地产前50强企业有深度合作，在海南、内蒙古、广州、上海、西安、武汉等多个省市均有分支机构。

（二）存在的风险

本次投资可能存在一定的市场风险，国家固定资产投资规模、建筑市场行业管理规定的变化，将影响市场拓展和管理。

（三）对公司的影响

本次投资有利于完善公司产业链，提升综合开发业务板块的开发效率，提高天健集团服务城市开发、城市建设的能力。同时壹创国际具有较好的成长性，盈利能力较强，利润率较高，对公司财务产生积极影响。

五、中介机构意见结论

1、财务顾问意见

安信证券股份有限公司出具了《关于深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，结论如下：

安信证券股份有限公司认为：天健地产为本次收购签署的《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；天健地产的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；天健地产具有履行相关承诺和义务的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到有效保护。

2、律师意见

广东晟典律师事务所出具了《关于深圳市天健地产集团有限公司收购深圳壹创国际设计股份有限公司的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），结论如下：

广东晟典律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，天健地产具备本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段应当履行的法律程序；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议

2、《股份合作协议》

3、《深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书》

4、《关于深圳壹创国际设计股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

5、《广东晟典律师事务所关于深圳市天健地产集团有限公司收购深圳壹创国际设计股份有限公司的法律意见书》

6、《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》

7、《深圳壹创国际设计股份有限公司清产核资专项审计报告》

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年7月16日