江西正邦科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管
协议的公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一125
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2969号文核准，江西正邦科技股份有限公司（“公司”）已完成向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票276,290,032股新股。发行价为每股人民币6.10元，募集资金总额为1,685,369,195.20元，扣除各项发行费用24,190,720.37元，募集资金净额为人民币1,661,178,474.83元。该项募集资金已于2016年12月23日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001260号验资报告。
为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，承担募投项目具体实施工作的公司控股子公司林西正邦农牧有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司分别与银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。协议签署情况如下：
一、林西正邦农牧有限公司与银行、保荐机构、公司签署募集资金四方监管协议情况：
林西正邦农牧有限公司（以下简称“甲方”）、中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：202245603724，账户名称：林西正邦农牧有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司南昌市红谷滩支行。账号该专户仅用于甲方林西正邦农牧有限公司3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。
甲方如果以存单/定期方式存放上述募集资金须及时通知丙方，并承诺存单/定期到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单/定期方式续存，并通知丙方。甲方存单/定期存款不得质押。
2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923***）、朱锦峰（身份证号：360103***）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。
10、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、湖南临武正邦养殖有限公司与银行、保荐机构、公司签署募集资金四方监管协议情况：
湖南临武正邦养殖有限公司（以下简称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“丁方”）签署四方监管协议情况：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：1502204029300254661，账户名称：湖南临武正邦养殖有限公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行。账号该专户仅用于甲方湖南临武正邦汾市 10,000 头自繁自养场建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户不具有通兑功能、网上交易功能及电话交易功能，如需开通网银，仅限开通网银的查询功能。
甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入募集资金四方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春（身份证号：420923***）、朱锦峰（身份证号：360103***）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日之前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。
10、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十五日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一126
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于取消召开2019年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一108号公告。
现因审议事项需要调整，拟取消召开本次临时股东大会，具体情况如下：
一、取消临时股东大会的基本情况
1、取消的股东大会会议届次：2019年第三次临时股东大会；
2、 取消的股东大会会议的会议时间：2019年7月18日（星期四）下午14:30；
3、取消的股东大会会议的股权登记日：2019年7月11日（星期四）；
二、取消临时股东大会的原因
公司原计划于2019年7月18日召开2019年第三次临时股东大会审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等11项议案（不含子议案）。
由于公司拟调整本次发行可转换公司债券的部分发行方案，经慎重考虑，公司决定取消本次临时股东大会。
本次临时股东大会的取消符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。待公司董事会重新审议相关议案后，将另行公告。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十五日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一127
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票预留
部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。
2、本次限制性股票的授予日：2019年5月13日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计78人，均为实施本计划时在公司任公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予激励对象321万股股票，约占目前公司股本总额的0.13%。
4、本次限制性股票自授予日起12个月后满足解锁条件的，激励对象可以分2期申请解锁，有效期为36个月。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为9.35元/股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日完成了《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的预留部分授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。
5、2018年11月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。
6、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
9、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
二、2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留部分授予情况
1、授予日：2019年5月13日
2、授予人数：78人
3、授予数量：321.00万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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4、激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明
在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395.00万股调整为321.00万股。
5、授予价格：9.35元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划授予预留限制性股票的有效期自限制性股票预留授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予预留限制性股票限售期为自预留股权登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、本次限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员，不存在参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股份上市日前6个月内买卖公司股票的行为。
11、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月21日出具了《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2019】第000264号），审验了公司截至2019年6月21日止新增注册资本实收情况，认为：
截至2019年6月21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币3,210,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%，具体情况如下：
（一）限制性股票激励对象实际缴纳新增出资额人民币30,013,500.10元。货币出资30,013,500.10元，于2019年6月21日前缴存正邦科技公司在兴业银行股份有限公司开立的人民币存款帐户内。正邦科技公司增加股本人民币3,210,000.00元，增加资本公积人民币26,803,500.10元。
（二）变更后累计股本为人民币2,367,080,773.00元，占变更后注册资本的100%，限制性股票激励对象出资为人民币3,210,000.00元，占变更后注册资本的0.1356%。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2019年5月13日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
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七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本2,434,922,788股摊薄计算，2018年度每股收益为0.08元。
八、2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留部分授予实施对公司发展的影响
实施股权激励计划有利于为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化。
九、公司控股股东及一致行动人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由2,431,712,788股增加至2,434,922,788股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，控股股东正邦集团有限公司持有公司19.29%的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.74%的股份；本次授予完成后，正邦集团有限公司持有公司19.26%的股份，本次授予完成后，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.72%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十六日
