宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接41版）

（四）本次发行相关中介机构的相关承诺

国信证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

立信会计师事务所承诺：若因本所为柯力传感首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京市君合律师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东、实际控制人柯建东的持股意向及减持意向

（1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份；

（2）本人所持股票锁定期届满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过上年末其所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）公司股票上市三十六个月后，柯建东承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定办理。

若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，柯建东将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、森纳投资、申宏投资、申克投资的持股意向及减持意向

（1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份；

（2）所持股票锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）所持股票锁定期届满后，森纳投资、申宏投资、申克投资承诺提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

若森纳投资、申宏投资、申克投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，森纳投资、申宏投资、申克投资将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

1、强化募集资金管理

公司已制定《宁波柯力传感科技股份有限公司募集资金使用制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

公司将围绕应变式传感器、仪表及称重物联网产品持续加大研发投入，巩固公司在应变式传感器领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新工艺、新客户，形成公司新的利润增长点。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《宁波柯力传感科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人柯建东就摊薄即期回报采取填补措施的事宜承诺如下：

1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

5、未来如公布公司股权激励的行权条件，本人将尽责促使公司将其与填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

6、本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2018年4月16日公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

七、本次发行后利润分配政策

公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定：

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

8、公司上市后三年股东回报规划的具体内容

上市后三年，在具备利润分配条件情况下，公司应每年进行利润分配，并且公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司将按照公司章程的要求，目前现金分红的利润分配政策为公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

衡器行业和工业控制领域是公司所处行业的主要下游行业，其市场较为分散，市场竞争较为激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、服务、价格、研发能力和市场开拓能力等提出了更高的要求。公司与威世（Vishay）测量集团、HBM公司、梅特勒-托利多（Mettler Toledo）集团为代表的国际龙头企业相比，在研发能力、高端产品、资本实力等方面仍有一定差距。虽然公司通过加强研发投入、加强自主品牌建设、开拓下游应用领域等措施强化核心竞争力，但国际竞争对手也加快了制造重心向我国的转移，从而加大了市场竞争风险。若公司未来不能继续加强自己的竞争优势，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，公司将面临市场竞争导致的销量下滑风险。

（二）宏观经济周期波动风险

公司下游客户的产品广泛应用于交通、冶金、港口、化工、建筑机械、工程机械等行业，下游客户所在行业的发展与国民经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对本公司下游客户的盈利能力及固定资产投资政策产生较大的影响，进而影响对本行业产品的需求，行业发展的传导效应使本行业的发展与宏观经济的发展具有较高的关联性。因此，当宏观经济处于低谷、增速减缓时，下游行业的不景气将减少对公司产品的需求，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（三）业绩变动或下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,246.60万元、10,859.94万元、14,081.70万元。其中，2017年度公司归属于母公司股东的净利润同比增长49.86%，2018年度公司归属于母公司股东的净利润同比增长29.67%。

报告期内，公司主要经营业绩变动情况如下：

单位：万元

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2017年度，公司主营业务毛利同比增长12.47%，营业利润同比增长77.09%，公司营业利润增幅远高于主营业务毛利，主要系：2016年度，受计提资产减值损失金额较大的影响，营业利润的基数较低；2017年度，公司计提的资产减值损失同比减少2,607.64万元。

2018年度，公司主营业务毛利同比增加3,190.24万元，营业利润同比增加2,112.63万元，营业利润增加较少的主要原因为计提应收账款坏账准备等导致资产减值损失同比增加1,419.37万元。

总体而言，报告期内公司主营业务收入及主营业务毛利保持稳中有升的趋势，营业利润、归属于母公司股东的净利润变动幅度较大主要系资产减值损失波动较大所致。

如果未来公司因子公司盈利能力下滑或客户自身经营情况恶化等原因再次发生重大资产减值损失，或者公司面临的市场环境发生变化，包括但不限于公司主要产品的市场供需关系发生重大不利变化、公司的市场占有率出现大幅下滑，或公司未能研发出满足市场需求的新产品等，则公司未来将面临业绩下滑风险。

九、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况

（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司申报财务报告审计截止日为2018年12月31日。财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，主要原材料和产品价格基本保持稳定，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

（二）2019年1-3月经营业绩情况

公司申报财务报告审计截止日为2018年12月31日。立信事务所对本公司2019年1-3月的财务报表进行了审阅，出具了信会师报字[2019]第ZA14426号《审阅报告》。

公司2019年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2019年3月31日，资产总额为132,224.78万元，负债总额为26,371.35万元，归属于母公司股东的所有者权益为105,474.53万元；2019年1-3月实现营业收入为15,093.24万元，较2018年1-3月增长20.42%；2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为2,772.70万元，较2018年1-3月增长60.70%；2019年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,303.09万元，较2018年1-3月增长43.51%。

（三）2019年1-6月经营业绩预计情况

根据公司实际经营情况，公司对2019年1-6月的经营业绩进行了合理预计，具体如下：营业收入为33,373.99万元至36,887.04万元，同比增长4.09%至15.05%；归属于母公司股东的净利润为7,553.66万元至8,348.79万元，同比增长28.67%至42.21%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,891.86万元至6,512.06万元，同比增长40.28%至55.05%。

公司预计2019年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。前述财务数据为公司初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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（下转43版）