新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-038

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示(如适用)：

● 公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。

● 独立董事何菁对本次董事会全部议案反对权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2019 年 6月27日，在公司会议室召开。本次会议于 2019年6月27日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应到董事7人，实到董事7人，董事臧中华先生以及独立董事何菁女士因工作繁忙通过通讯方式出席会议。会议由董事长黄伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

鉴于公司第届七董事会任期届满，公司第八届董事会由七人组成。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名黄伟先生、臧中华先生、刘鹏先生、王江海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名刘川女士、韩双印先生、买买提·黄建国先生为公司第八届董事会独立董事候选人。同意将上述董事会换届选举议案提交公司股东大会审议。独立董事需经交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

上述董事候选人简历详见附件。

通过对上述七名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

2、审议通过《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

3、审议通过《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司提请法院判决将韩真源土地资产过户增资给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司的议案》。

表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年6 月27 日

附件1、非独立董事候选人简历

附件2、独立董事候选人简历

附件3、独立董事提名人声明

附件4、独立董事候选人声明

附件5、议案一

附件6、议案三

附件1、非独立董事候选人简历

1、黄伟先生简历：

黄伟，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年3月至1999年1月，担任八钢宝地联球团膨润土厂厂长；1999年2月至2006年，担任鄯善治桦球团加工厂厂长；2006年至2007年，担任鄯善治桦矿业有限责任公司总经理；2007年至今，担任新疆万水源矿业有限责任公司执行董事。

2、王江海先生简历：

王江海，男，汉族，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1983年9月至1985年7月，本溪冶金专科学校， 中专；1996年9月至2000年6月，长安大学测量工程专业，大专。1985年至2006年，八钢集团雅满苏矿业公司技术员、工程师。2007年至2008年，塔什库尔干乔普卡铁矿矿长。2009年至2018年鄯善昌平矿业公司总工程师、备战铁矿副主任、新疆长景工程咨询公司副经理。

3、刘鹏先生简历：

刘鹏，男，汉族，1972年出生。1991年至1999年就职于兵团机关；2000年至2012年就职于徕远集团；2012年至今，从事金融投资行业；2017年3月至今，担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事。

4、臧中华先生简历：

臧忠华，男，1971年7月21日出生，民族汉，大专学历，工程师，民建会员。 1989至2015年6月在东方锅炉集团股份有限公司工作。 2015年7月至今任上海好润资产管理有限公司法人兼执行董事。

附件2、独立董事候选人简历

1、韩双印先生简历：

韩双印，男，1961年出生。1979年至1988年部队后勤部助理员；1988年至2016年新疆税务局征管处征管员；1985年至1987年在江西财经干部学院大专；2001年至2004年在新疆财经学院本科。

2、刘川女士简历：

刘川，女，1972年出生。1994年7月至2004年6月在东方锅炉厂建筑安装公司工作；2004年7月至2011年12月在四川东方锅炉工业锅炉公司工作；2012年1月至2016年12月在四川能投华西生物质能公司工作；2017年至今在四川鑫金地集团有限公司工作。

3、买买提·黄建国先生简历：

买买提·黄建国，男，1967年出生。1988年6月毕业于西北政法大学法律系，同年取得律师从业资格，现任新疆国通律师事务所律师、合伙人。

附件3： 独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会，现提名韩双印为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 6 月 25 日

独立董事提名人声明

提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会，现提名刘川女士为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 6 月 25 日

独立董事提名人声明

提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会，现提名买买提·黄建国为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 6 月 25 日

附件4、 独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人韩双印，己充分了解并同意由提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会提名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将于出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

候选人：韩双印

2019年6月25日

独立董事候选人声明

本人刘川，己充分了解并同意由提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会提名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将于出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

候选人：刘川

2019年6月25日

独立董事候选人声明

本人买买提·黄建国，己充分了解并同意由提名人新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会提名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的法律实务经验，具备律师执业资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将于出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

候选人：买买提·黄建国

2019年6月25日

附件5、议案一

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对公司

《关于公司董事会换届选举的议案》

根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司第二届董事会任期将届满，需换届选举，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。

董事会提名委员会提名第八届董事会董事候选人如下：

提名黄伟先生、臧中华先生、刘鹏先生、王江海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

提名刘川女士、韩双印先生、买买提·黄建国先生、为公司第八届董事会独立董事候选人。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年6 月25日

附件6、议案三

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司提请法院判决将韩真源土地资产过户增资给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司的议案

根据新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】第四条中转让股权所对应的资产全部转让给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司，该股权所对应的债权债务由韩真源公司和陶旭继续承担一案。

因该调解书无法继续执行 ，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司将提请法院对相关资产判决给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司，此议案提请股东大会通过。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2019年6月25日

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 公告编号：2019一039

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于 2019 年 6月27 日在公司会议室召开。本次会议于 2019年6月27日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应到监事3人，实到监事 2人， 程兴平因工作繁忙无法参加会议。会议由陶维平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权1票。

鉴于公司第六届监事会任期届满，公司第七届监事会由三人组成，其中职工监事一人。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，同意提名李勇先生、张成江先生、周朝阳为公司第七届监事会监事候选人。

同意将上述监事会换届选举议案提交公司股东大会审议。

提名张成江先生为公司第七届监事会职工监事候选人

提名 周朝阳先生、李勇先生为公司第七届监事候选人

二、审议通过《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权1票。

三、审议通过《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司提请法院判决将韩真源土地资产过户增资给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司的议案》。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权1票。

同意将上述监事会换届选举议案提交公司股东大会审议。

特此公告！

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会

2019年6月27日

附件1、监事候选人简历

附件2、议案

附件1、监事候选人简历

1、李勇先生简历

李勇，男，汉族，1976年出生，大专学历。1999年3月至2003年，担任鄯善治桦球团加工厂行政主管；2004年至2006年，担任鄯善宏昌泰矿业有限责任公司副矿长；2007年至2011年，担任新疆民丰县万水源矿业有限公司外勤主管兼副矿长；2012年至2013年，担任新疆东湖新型建材有限责任公司现场采购；2014年至今，在新疆万水源矿业有限责任公司行政人事部；2015年1月至今，担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事。

2、张成江先生简历

张成江，男 ，1968年出生。1988年至1993年在摩托沙拉铁矿人事部，1993年至1996年毕业于青岛建筑工程学院；1996年至2001年在摩托沙拉铁矿工作至破产；2001年至今在鄯善华兴担任矿长兼副总。

3、周朝阳先生简历

周朝阳，男，1967年出生。1992年至1995年新疆钢铁学校大专；1992年至2001年八钢供应公司供销员；2001年至2005年富蕴美华矿业厂长；20015年至2018年和丰天华矿业、北京燕华工程公司厂长，项目经理。

附件2、议案一《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届监事会任期届满，公司第七届监事会由三人组成，其中职工监事一人。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，同意提名李勇先生、张成江先生、周朝阳为公司第七届监事会监事候选人。

提名张成江先生为公司第七届监事会职工监事候选人

提名 周朝阳先生、李勇先生为公司第七届监事候选人

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会

2019年6月25日

议案三《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司提请法院判决将韩真源土地资产过户增资给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司的议案》

根据新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】第四条中转让股权所对应的资产全部转让给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司，该股权所对应的债权债务由韩真源公司和陶旭继续承担一案。

因该调解书无法继续执行 ，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司将提请法院对相关资产判决给新亿股份全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司，此议案提请股东大会通过。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2019年6月25日

2019证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-040

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月1日 15点 00分

召开地点：新疆维吾尔自治区塔城市光明路西部综合楼A座3楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月1日

至2019年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一、二已经第七届董事会第十一次会议审议通过，议案三已经第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2019年7月 17日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人 身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、登记时间和地点

（1）登记时间：2019年8月1日9:00-15:00

（2）登记地点：新疆维吾尔自治区塔城市光明路西部综合楼A座3楼

（3）出席现场会议股东或授权代理人请于会议前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，必须验证入场。

六、其他事项

会议联系方式

1、地址：新疆维吾尔自治区塔城市光明路西部综合楼A座3楼

2、电话：18139659589

3、电子邮箱：xinyi600145@163.com

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年7月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月1日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■