新疆众和股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-031号

新疆众和股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕386 号）核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）向特变电工股份有限公司等4名特定投资者发行人民币普通股172,360,406股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金人民币总额为751,491,370.16元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币6,312,360.41元，募集资金净额为745,179,009.75元。

上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15156号）。

二、募集资金专户开立及存储情况

为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定以及公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议（其中包括审议通过的《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》），公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户，募集资金已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

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注：本次发行募集资金总额人民币751,491,370.16元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币745,179,009.75元，以上账户总额和募集资金净额的差异，是由于部分发行费用尚未支付完毕导致的。

公司募投项目“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”的实施主体为公司控股子公司石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金公司”），后期公司将使用部分募集资金对众金公司进行增资，用于募投项目建设，众金公司开立的募集资金专户情况如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司于2019年7月15日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开银行”）、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行”）、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行”）、中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行（以下简称“农业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及众金公司会同广发证券与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（一）公司会同广发证券与国开银行、进出口银行、建设银行、农业银行签订的协议主要内容

甲方：新疆众和股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行/中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行/中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部/中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目、年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴将君、秦超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月28日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并通过邮件抄送给丙方。

6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（二）公司及众金公司会同广发证券与兴业银行签订的协议主要内容

甲方：上市公司及其子公司（以下合称“甲方”）

甲方1：新疆众和股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“甲方1”）

甲方2：石河子众金电极箔有限公司（上市公司子公司）（以下简称“众金公司”或者“甲方2”）

乙方：兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、石河子众金电极箔有限公司为上市公司子公司，上市公司通过众金公司实施募集资金投资项目“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”，上市公司负责督促并确保众金公司遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

2、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产1500万平方米高性能高压化成箔项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。在符合法律法规规定及乙方相关制度政策的前提下，甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴将君、秦超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方在符合法律法规规定及乙方相关制度政策的前提下，应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（次月5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方在符合法律法规规定及乙方相关制度政策的前提下，应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知甲、乙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

四、备查文件

1、公司与各方签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年 7 月17日