黑牡丹（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换
公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-050

黑牡丹（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换

公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日召开公司八届九次董事会，会议审议通过了《关于〈黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2019年7月3日披露了《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

公司于2019年7月16日收到上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1018号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容全文公告如下：

“黑牡丹（集团）股份有限公司：

经审阅你公司提交的支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，标的资产艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括精密空调和IT制冷产品，UPS产品，配电产品，微模块产品、机房动环监控系统产品等，同时标的资产目前正在拓展工业及新能源领域制冷相关业务。请公司补充披露：（1）请列示上述产品近三年对艾特网能营业收入和净利润的贡献情况；（2）艾特网能目前拓展工业及新能源领域制冷相关业务的进展情况；（3）请列示艾特网能所处行业在国内市场的前三大龙头企业的毛利率、净利率、营业收入、净利润等生产经营情况，并将其与标的资产和同行业公司进行对比，说明合理性；（4）说明艾特网能在该行业发展的核心竞争力，说明该行业在国内市场的发展规模和趋势，结合标的公司的市场占有率，说明标的资产未来业绩增长的可实现性。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，标的公司主要销售模式为直销、经销和OEM三类，主要采购材料为制冷器件、UPS、结构件三类。请公司：（1）列示近三年艾特网能对前五大客户的销售规模，说明客户集中度并提示相关风险，请详细分析客户的稳定性和订单可持续性，提示相关风险；（2）请分类列示直销、经销和OEM三类销售模式的金额占比，说明经销模式下是否存在渠道压货、收入提前确认的情形；（3）请说明报告期内前五大采购商的金额及占比，分析采购商品的价格波动情况，并结合同行业情况说明标的资产毛利率水平的合理性。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，标的资产业绩波动较大，2017年、2018年和2019年前5月净利润分别为-653.79万元，4952.81万元和-444.78万元。同时，标的资产2019年至2021年承诺业绩为净利润分别不低于8000万元、1.12亿元和1.53亿元，较报告期净利润增长较快。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；（2）标的资产2017年5月、2018年5月的资产、负债、营业收入、利润总额和净利润，说明标的公司业绩是否存在季节性波动；（3）标的资产2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8000万元的业绩承诺相比，差异较大，请说明标的资产未来业绩承诺的可实现性，并说明上市公司董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责；（4）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，分析说明上述业绩承诺的可实现性，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，截至2019年5月31日，本次重组交易标的资产预估值为15.00亿元，增值率为439.57%，估值较高。请公司补充披露：（1）请结合标的资产报告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值定价是否审慎合理；（2）标的资产目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细；（3）标的资产的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形；（4）请结合标的资产的可辨认净资产公允价值的确认依据，就本次交易产生的商誉风险予以提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

5、公司主营业务为城镇化建设、纺织服装和产业投资，艾特网能所处行业并非公司主业经营方向；同时标的资产存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，且上述秘密仅为标的资产少数关键人员所知晓。请补充披露：（1）本次交易是否涉及公司对主营业务的调整；（2）交易完成后，公司如何实现对标的资产的实际有效控制，标的资产的经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险；（3）结合标的资产对核心技术人员、关键人员的依赖情况，说明公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，标的资产目前股东包含20名自然人和12家机构。请补充披露：（1）标的资产历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况；（2）说明历史交易作价与本次交易作价的差异，并说明差异的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并针对上述问题在五个交易日之内书面回复我部并披露，同时对重组预案作相应修订。”

以上为《问询函》正文，公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求逐一落实相关工作，并就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年7月17日