鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-090
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第五十一次会议于2019年7月16日（星期二）以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金用途的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，具体如下：
调整前：
本次配股的募集资金用途
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
调整后：
本次配股的募集资金用途
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将用于南非奥尼金矿生产建设项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，并据此相应修改了公司2019年度配股公开发行证券预案的内容。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，并据此相应修改了公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的内容。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》
公司于2019年5月22日公告了《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。现根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司就前次募集资金使用情况进行了更新。
具体内容详见附件《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年5月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于免去公司总经理职务的议案》
公司总经理何寅先生因工作变动原因另有任用，不再担任公司总经理。经公司董事会决定，免去其公司总经理的职务。公司董事会对何寅先生在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、公司《章程》规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核和遴选，拟提名姚敬金先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年7月17日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-091
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次会议于2019年7月16日（星期二）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金用途的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，具体如下：
调整前：
本次配股的募集资金用途
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
调整后：
本次配股的募集资金用途
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将用于南非奥尼金矿生产建设项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，并据此相应修改了公司2019年度配股公开发行证券预案的内容。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整本次配股公开发行证券方案的募集资金用途，并据此相应修改了公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的内容。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》
公司于2019年5月22日公告了《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。现根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司就前次募集资金使用情况进行了更新。
具体内容请详见公司同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年5月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2019年7月17日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-092
鹏欣环球资源股份有限公司
关于修改配股公开发行股票发行方案及预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第六届董事会第四十七次会议、于2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案。
2019年7月16日，公司召开第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金用途的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案，具体如下：
一、发行方案修改内容
（一）募集资金用途
调整前：
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技改项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
调整后：
本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将用于南非奥尼金矿生产建设项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
二、预案主要修改内容
■
董事会对本次配股公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。
公司本次配股公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年7月17日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-093
鹏欣环球资源股份有限公司
关于公司总经理变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司总经理何寅先生因工作变动原因另有任用，不再担任公司总经理，公司董事会对何寅先生在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
经公司董事长楼定波先生提名拟聘任姚敬金先生为公司总经理。公司董事会提名委员会经审阅姚敬金先生的简历和相关资料，认为其不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及公司《章程》等的有关规定，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。具备与其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。同意聘任姚敬金先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。姚敬金先生简历详见附件。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年7月17日
附件：
姚敬金先生简历：姚敬金，男，1963年8月出生，教授级高级工程师。1981年南京地质学校地球物理探矿专业毕业，1990年6月长春地质学院地球物理勘探专业研究生毕业，获得硕士学位；2003年6月中国地质大学（北京）矿物学岩石学矿床学专业毕业，获理学博士学位。自2009年7月至2019年3月任中铁资源集团有限公司副总工程师，兼任中铁资源地质勘查有限公司总经理。2010年7月至2019年3月兼任北京恒际达投资管理有限公司总经理。
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号:临2019-089
鹏欣环球资源股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案
（修订稿）
二〇一九年七月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东、公司实际控制人及其一致行动人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
3、鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第六届董事会第四十七次会议、于2019年6月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》等相关议案。
2019年7月16日，公司召开第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金用途的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于修改公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。本次配股公开发行证券尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：鹏欣资源
股票代码：600490
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至本预案出具日享有配股权利的股份数2,202,100,879股（总股本扣除回购专用证券账户中股份数）为基数测算，本次可配股数量总计不超过660,630,263股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股募集资金的规模和用途
本次配股拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），在扣除发行费用后将用于南非奥尼金矿生产建设项目及补充流动资金。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式承销。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十一）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本次配股公开发行方案已经公司第六届董事会第四十六次、第五十一次会议审议通过，并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2016年度和2017年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了众环审字（2017）230034号和众环审字（2018）230019号标准无保留意见的审计报告；公司2018年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2019）第304192号带强调事段的无保留意见的审计报告；公司2019年1-3月财务报告未经审计。2019年4月23日，针对公司2018年度审计报告中涉及的强调事项，中兴财光华会计师事务所出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司2018年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。
公司于2018年进行了同一控制下企业合并，并对2016年、2017年财务数据进行了追溯调整，中兴财光华会计师事务所对公司2016年、2017年、2018年财务报表进行审阅并出具“中兴财光华审阅字（2019）第304002”号审阅报告。
如无特别说明，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
如无特别说明，本预案中所述“报告期”或“最近三年一期”指2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■■
（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
■
2、合并报表范围变化情况
（1）2016年合并报表范围变化情况
■
（2）2017年合并报表范围变化情况
■
（3）2018年合并报表范围变化情况
■
注：截至2018年12月31日，达孜鹏矿创业投资有限公司、鹏欣科技投资有限公司、上海鹏弘国际贸易有限公司、鹏吉国际有限公司目前仅注册，尚未开展经营活动。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年一期主要财务指标
（1）主要财务指标
■
注：以上各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产不含存货、预付账款、1年内到期的非流及其他流动资产等非速动资产；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/（[期末应收账款余额+期初应收账款余额]/2）；
5、存货周转率=营业成本/（[期初存货账面余额+期末存货账面余额]/2）；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。
（2）每股收益和净资产收益率
■
2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
■
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为479,404.98万元、800,383.46万元、827,272.37万元和875,549.28万元。公司资产总额逐年平稳增加，流动资产及非流动资产保持相对均衡的增长趋势。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为37.20%、44.25%、42.11%和45.64%，非流动资产占资产总额的比例分别为62.80%、55.75%、57.89%和54.36%。
（2）负债状况分析
公司最近三年一期的负债结构如下：
（下转44版）
