（上接43版）

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单位：万元、%

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截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为109,008.63万元、250,949.90万元、275,916.13万元和328,299.25万元，公司负债总额逐年增加。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为90.37%、59.97%、59.25%和65.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为9.63%、40.03%、40.75%和34.37%。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.81、2.35、2.13和1.85，公司速动比率分别为0.91、1.75、1.14和1.08，公司资产负债率分别为15.43%、31.35%、33.35%和37.50%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产流动性较好，资产负债率水平较低，短期偿债能力较强。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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注：2019年1-3月周转率未做年化处理。

2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率分别为41.33次/年、347.47次/年和528.06次/年，应收账款周转率水平较高，公司应收账款的管理水平、回款水平较高。

2016年度、2017年度和2018年度，公司存货周转率分别为5.04次/年、8.42次/年和16.66次/年，总资产周转率分别为0.55次/年、0.95次/年和1.74次/年，整体呈现不断增长趋势，公司整体运营情况逐步提升。

（5）盈利能力分析

单位：万元

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2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司营业收入分别为256,009.09万元、605,640.90万元、1,413,802.83万元和414,816.87万元，年复合增长率为135.00%，呈现出高速增长的趋势。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司净利润分别为9,888.66万元、30,582.00万元、20,235.41万元和5,258.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,144.75万元、27,858.42万元、19,842.28万元和4,282.12万元。公司整体利润水平较高，其中2018年公司利润水平较2017年有较大幅度的下降，主要系LME铜价从2017年期末约7,200美元/吨下降到2018年期末约5,964美元/吨，公司业绩受到铜价的下跌而有所下降所致。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

未来，公司继续贯彻“优势-机遇”的发展战略，以优质的金、铜、钴等在产项目为主，持续关注跟踪一系列重点矿业项目，以实现公司储量、产量和价值提升为目标，积极开展重大海内外项目并购工作。经过多年的开拓与发展，公司在刚果（金）已拥有一条以铜的采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链，以及在南非拥有一条以黄金采矿、选矿为核心业务的产业链。同时，公司的经营范围已延伸至新材料、新能源、贸易及金融等多个领域，未来仍将基于矿业、新能源、贸易和金融四大主要领域实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略，为从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商的转型升级不懈努力。

矿业与新能源板块将作为公司的实业核心和根基，前者公司坚持“走出去”战略，重点并购有较大资源储量和现实产量及利润的企业或项目，结合资本市场运作，重点关注有色金属、贵金属及锂钴镍等新能源产业相关新兴矿种的资源。拓宽并购思路，关注战略性股权投资机会，利用海内外资本市场的价差提升公司价值。后者将通过专业团队的长期跟踪和广泛调研，聚焦动力新能源产业相关材料的投资、研发及运营，通过自建+并购方式，快速打造国内领先的三元正极材料全产业链平台，并逐步实现资本化，未来将打造成为国内领先的新能源产业关键材料服务商。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股计划募集资金总额不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后将用于南非奥尼金矿生产建设项目和补充流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：

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五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次配股募集资金的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目，具体包括采矿工程建设项目、选矿工程建设项目和项目流动资金。通过本次募投项目的实施，奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系，公司在维系自身铜矿领域优势的基础上，积极切入黄金采选业务领域，大幅提升自身有色资源储备，优化产品结构，极大增强在有色金属矿采选行业内的竞争力。

公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益。

（二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩

自开展有色金属领域的生产经营以来，经过多年的经营积累，公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次募投项目实施完成后，公司业务规模将不断扩大。公司将持续完善企业管理制度、加强成本管理，进一步加强南非奥尼金矿的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排，切实提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升公司的盈利能力。

（三）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

公司将坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种，进一步巩固和提升在矿产领域的行业地位和市场竞争力，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的产业基础。公司将通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升有色金属、贵金属的开采效率和产品品质，并将继续大幅度降低生产成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）和《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司于2019年5月10日制定并公告《关于公司未来三年（2019一2021年）分红回报规划》。上市公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年（2019一2021年）分红回报规划》实施利润分配政策。未来，公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配，提升股东回报水平，切实维护和保障公司中小投资者的权益。

六、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司的利润分配政策

根据2017年11月修订的《鹏欣环球资源股份有限公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：

1、利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

2、利润分配方式：

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的比例及期间间隔：

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

5、股票股利分配的条件：

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

7、股东回报规划的制定：

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司第六届董事会第十一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2016年度利润分配预案》：截止2016年末可供股东分配的母公司的利润为-308,460,103.79元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司第六届董事会第二十八次会议和2017年年度股东大会审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年度利润分配预案》：截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-332,587,019.51元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

公司于2018年11月26日召开第六届董事会第三十九次会议和于2018年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》等。2018年12月20日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，并于当日首次实施了回购，截至2018年12月31日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计16,546,200股，成交均价4.66元/股，支付的资金总金额为人民币77,122,848.26元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司本次回购股份视同现金分红。

具体情况如下：

单位：元

■

注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含回购股份）占公司最近三年归属于母公司股东的净利润平均值的比例为41.98%，满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

（三）未分配利润使用安排

2016年、2017年和2018年，公司当年的剩余未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），于2019年5月8日召开的公司第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司未来三年（2019一2021年）分红回报规划的公告》，具体内容如下：

（一）制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（2019年~2021年）的具体回报规划

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

3、现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）公司利润分配的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2019年7月17日