江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会
第三十七次临时会议决议公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-042

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会

第三十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第三十七次临时会议于2019年7月16日下午在公司会议室召开。会议通知已于2019年7月12日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事3人，参加通讯表决的董事6人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案

决定于2019年8月2日下午在公司会议室召开2019年第四次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年7月17日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-043

江苏红豆实业股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认缴权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）计划增资3亿元，公司为集中资源发展服装主业，拟放弃本次增资的优先认缴权，公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟认缴新增注册资本1亿元，关联方江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”）拟认缴新增注册资本2亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本将由7亿元增至10亿元，公司对财务公司的持股比例将由49%降至34.3%。

公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

一、交易概述

财务公司目前注册资本7亿元，公司持有其49%股权，红豆集团持有其51%股权。财务公司计划增资3亿元，经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认缴权，放弃的优先认缴权对应出资金额2.6607亿元。

财务公司本次增资的参与对象为红豆集团及通用股份，其中红豆集团认缴新增注册资本1亿元，通用股份认缴新增注册资本2亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本将由7亿元增至10亿元，公司对财务公司的持股比例将由49%降至34.3%。

由于红豆集团为公司控股股东，通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2019年7月16日召开的公司第七届董事会第三十七次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会审议通过，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、关联方情况介绍

1、红豆集团有限公司

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：112,361.35万元

企业类型：有限责任公司

红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。

截止2018年12月31日，红豆集团总资产4,311,296.42万元，净资产1,385,665.03万元，营业收入1,829,216.49万元，净利润55,730.84万元。（已经审计）

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

2、江苏通用科技股份有限公司

公司名称：江苏通用科技股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下

法定代表人：顾萃

注册资本：87,229.009万元

企业类型：股份有限公司（上市）

通用股份成立于2002年8月，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通用股份为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接持股60.99%，为第一大股东。

截至2018年12月31日，通用股份总资产442,648.07万元，净资产266,760.50万元，营业收入384,688.18万元，净利润14,817.13万元。（已经审计）

关联关系：通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通用股份为公司关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况：

公司名称：红豆集团财务有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号

法定代表人：周海燕

注册资本：70,000万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

财务公司为公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，财务公司总资产362,611.97万元，净资产102,086.21万元，营业收入12,644.65万元，净利润8,252.11万元，扣除非经常性损益后的净利润8,237.11万元。（已经审计）

截至2019年6月30日，财务公司总资产278,905.63万元，净资产107,420.79万元，营业总收入7,992.06万元，净利润5,334.59万元，扣除非经常性损益后的净利润5,318.59万元。（已经审计）

（二）财务公司股东情况

本次增资前，财务公司股东具体情况如下：

■

本次增资完成后，财务公司股东具体情况如下：

■

（三）此次增资资产评估情况

具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴评报字（2019）第0803号资产评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日，财务公司经审计后的总资产账面价值为278,905.63万元，负债账面价值为171,484.84万元，净资产账面价值为107,420.79万元。采用资产基础法评估后总资产为298,299.36万元，负债为171,484.84万元，净资产为126,814.52万元，评估增值19,393.73万元，增值率为18.05%。

四、关联交易的主要内容和定价依据

（一）交易价格及定价依据

本次增资根据财务公司截至2019年6月30日净资产账面价值，参照北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2019）第0803号评估报告，各增资方协议确定增资价格，红豆集团出资1.81亿元认缴新增注册资本1亿元，通用股份出资3.62亿元认缴新增注册资本2亿元，公司放弃本次增资的优先认缴权。

（二）交易协议的主要内容

公司拟与红豆集团、通用股份签订《增资协议》，协议主要内容为：

甲方：红豆集团有限公司

乙方：江苏红豆实业股份有限公司

丙方：江苏通用科技股份有限公司

1、增资方案

（1）财务公司决定通过本次增资将注册资本由人民币70,000万元增加到人民币100,000万元，新增注册资本人民币30,000万元。由甲方以人民币18,100万元认缴新增注册资本人民币10,000万元，丙方以人民币36,200万元认缴新增注册资本人民币20,000万元。乙方放弃参与本次增资。

2、增资价格、方式

（1）经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止2019年6月30日的资产评估，财务公司净资产为126,814.52万元，折合每股净资产为1.81元。各方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股1.81元。

（2）财务公司增加的注册资本，甲、丙双方均以现金方式认缴。

3、生效

本协议在以下所有条件满足之日生效：

（1）各方在本协议上加盖公章；

（2）各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次放弃增资优先认缴权，有利于公司进一步集中资源发展服装主业；

公司关联方参与本次增资是正常的市场化投资行为，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次增资完成后，公司持有财务公司的持股比例将由49%降至34.3%。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年7月16日召开的第七届董事会第三十七次临时会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。

就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。公司放弃本次增资的优先认缴权，是出于聚焦主业的战略考虑，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公开、协商一致的原则，交易价格公平、合理，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三十七次临时会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

5、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2019）第0803号《红豆集团财务有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》

6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2019）02265号《审计报告》

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年7月17日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2019-044

江苏红豆实业股份有限公司关于召开

2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月2日 14点 30分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月2日

至2019年8月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年7月17日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年8月1日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年7月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。