(上接61版)

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购形成价差输送利益的情形。

三、说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

（一）木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例

木林森收购明芯光电100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为木林森拓展下游业务、打开全球市场奠定了良好基础。在重组交易中，交易对方和谐明芯、和谐卓睿均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体分析如下：

1、境外交易明芯光电收购朗德万斯100%股权系市场化交易、未设置业绩补偿机制

2015年，欧司朗公司公告将拆分剥离其通用照明业务并计划单独出售，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等。欧司朗公司在全球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉及业绩补偿机制。

2、境内重组交易作价相较境外交易成本未产生溢价

为完成境外收购，和谐明芯及和谐卓睿合计实缴明芯光电40亿元人民币注册资本，总交易成本即为40亿元人民币。

2016年7月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017年3月明芯光电以初始作价4.857亿欧元向欧司朗公司购买朗德万斯100%股权。考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及和谐卓睿决定为明芯光电注入40亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。

境内重组木林森向和谐明芯及和谐卓睿发行股份及支付现金购买资产，总交易作价亦为40亿元人民币，较境外交易总成本未产生溢价。

3、未设置业绩补偿承诺未违反中国证监会相关规定及行业惯例

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

木林森收购明芯光电100%的股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

近年来，A股上市公司跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购Test America、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone Flowtech Holding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2 Aviation Capital、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。

综上所述，木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合中国证监会相关规定及跨境交易惯例。

（二）朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

1、朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性

重组评估报告的评估基准日为2017年6月30日，朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：

单位：千欧元

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根据上述数据，朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩，主要原因一方面系欧司朗为剥离朗德万斯聘请了财务顾问、审计等专业机构，对朗德万斯剥离后的运行进行了长时间的充分论证，拟定了详细的商业计划，因此评估预测的基础数据充分、可靠性高；另一方面由于2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较高。重组评估报告的出具日期为2017年9月末，2017年下半年、2018年的预测业绩考虑了2017年7-9月的实际业绩情况、2017年下半年和2018年的合同执行、客户和市场变化等情况。由于2017年下半年、2018年的预测业绩时间距评估基准日较近、市场变动较小，因此预测数据易于测算，与实际情况偏差较小。

2017年下半年、2018年朗德万斯部分产品的销售情况与预期略有偏差，但加总后的情况总体符合收购时的预期，再加上朗德万斯管理层严格执行业绩预算，使得朗德万斯2017年下半年、2018年的预测营业收入、毛利率等重要指标与实际情况偏差较小。

单位：千欧元

■

2、申请人2018年4月完成收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

（1）2017年至2019年5月木林森向朗德万斯的销售交易

单位：人民币万元

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2017年以来，木林森主要通过子公司超时代光源、香港木林森、江西光电、绍兴新和、中山格林曼等为朗德万斯进行OEM代工，代工的产品主要包括家居照明、灯饰、灯管、球泡蜡烛灯、球泡、日光灯等。

木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允，各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致。从上表可见，木林森在并表朗德万斯后与朗德万斯的交易金额没有增加，代工的毛利率略有提高，不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形。

（2）木林森向朗德万斯的采购交易

2016年至2018年1-3月，木林森向朗德万斯无采购交易。2018年4-12月至2019年1-5月，木林森向朗德万斯分别采购59.82万元人民币和58.25万元人民币产品，采购内容包括包装线、能源控制系统、电脑、贴片LED等，采购金额较小，参考市场定价，不存在通过采购交易调节朗德万斯利润的情形。

截至本回复签署之日，木林森本部除为朗德万斯7,450.00万欧元银行贷款通过保函担保外（利息全部由朗德万斯承担），无直接的资金往来。

四、说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

（一）说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分

根据朗德万斯监事会制定的重组计划，预计2017年6月30日后朗德万斯未来期间的重组支出为362,683千欧元。木林森于2018年4月1日将朗德万斯纳入合并范围，在编制上市公司合并财务报表时，在合并日朗德万斯未来期间的重组支出323,371千欧元，合并日计提323,371千欧元的或有负债与2017年6月30日重组计划预测的362,683千欧元不一致，原因系2017年7月至2018年3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用，导致合并报表层面确认的预计负债余额减少至323,371千欧元。

公司在2018年4月1日编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划相关重组费用323,371千欧元进行了相应的识别，计入合并时点资产负债表，该计提依据符合企业会计准则规定。

（二）结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定

朗德万斯新旧重组计划和实际重组支出如下表：

单位：千欧元

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注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用。

1、收购后，公司经过评估对原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，但未调整整个重组计划的总费用支出

在木林森收购朗德万斯之前，朗德万斯监事会已经制定了详细的重组计划，该重组计划的具体实施时间从2017年至2021年，每年根据既定的计划进行重组工作，并结合阶段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进行修订以达到最优的经营效益。

公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划进行调整。主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重组以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯的决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间。具体调整如下：

（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人数，加快了员工辞退的进度，使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少；

（2）员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加。

公司上述对朗德万斯原重组计划的调整，导致朗德万斯2017年、2018年的重组进程加快，相关重组支出提前发生。

2、朗德万斯2017年下半年和2018年的实际重组费用与新重组计划差异较小，符合新重组计划的预期

（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近，差异较小

2017年下半年和2018年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小，导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有所下降。

（2）实际处置关停工厂产生净收益

新的重组计划预计2017年下半年、2018年的关厂损失为0万元，关停设备的处置收益与关停厂区的恢复成本基本接近。但由于2018年朗德万斯直接出售印度关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本，产生净收益，使得2018年的关厂损失为负数。

因此，公司加快朗德万斯重组，实际发生的重组支出符合新的重组计划且略有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况。

3、重组计划总额未调整具备合理性，符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则一一或有事项》企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

朗德万斯重组计划支出主要包括精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工，并按照工厂所在地的法律要求支付员工相关遣散费用等裁员支出，以及搬迁、顾问咨询、资产清理等非裁员支出及其他损失。朗德万斯监事会已经制定了从2017年开始至2021年详细的重组计划。

公司收购朗德万斯后，加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此未调整重组计划支出总额；2018年12月31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为141,662千欧元，与合并日计提323,371千欧元的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用，公司会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益情况如下：

单位：万元人民币

■

2018年4-12月和2019年1-3月，朗德万斯资产处置的净损益分别为-1,046.69万元人民币和14,658.35万元人民币，全部计入当期非经常性损益。2019年一季度，朗德万斯处置收益较大，主要是处置了一处仓储中心。2018年12月，朗德万斯召开全球供应链未来发展调整会议，决定对供应链和仓储物流进行调整，因此在2019年一季度处置了前述仓储中心。

上述非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

五、说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

（一）朗德万斯一季度扣非后净利润较低的原因及其合理性

2019年一季度，朗德万斯未经审计的净利润和扣非后净利润分别为10,954.69万元人民币、592.28万元人民币，较2018年一季度分别增加13,193.22万元人民币和2,830.81万元人民币，同比有所增长。2019年一季度非经常性损益较大，主要是处置一处仓储中心的收益。

朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低的主要原因系：

1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，一般下半年销售好于上半年。因此一季度的营业收入相对较低。

2、2019年一季度销售费用77,993.60万元人民币，销售费用率为24.31%，相比2018年4-12月高3.08个百分点，2019年一季度销售费用较高，主要系由于调整供应链以及欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成物流费用短时间内增加较多。

（二）是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

1、朗德万斯主要产品毛利率稳步提升，产品盈利能力增强

朗德万斯2017年、2018年和2019年一季度的毛利率如下表：

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朗德万斯传统光源主要自产，在木林森收购前朗德万斯传统光源的产能利用率在50%左右，关厂裁员的增益主要体现在传统光源。随着部分工厂的关闭，制造成本有所下降，传统光源的毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为31.49%、32.95%和41.43%。

朗德万斯LED灯源和OTC灯具主要通过外协制造。对于LED灯源，2018年下半年开始朗德万斯重新规划采购战略，不断加大中国的委外生产，采购成本有所下降，另外优化LED产品结构，淘汰部分低毛利率的LED产品，使得LED灯源产品综合毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为24.67%、24.55%和33.60%；对于OTC灯具，其技术附加值较高，且朗德万斯将提升盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重，所以毛利率提升较快，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为33.77%、32.03%。和37.59%。

2017年、2018年和2019年一季度朗德万斯的综合毛利率分别为27.71%、29.35%和35.23%，毛利率稳步提升，产品盈利能力增强。

2、收购后公司经过评估对朗德万斯原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，人工成本和固定支出减少

公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，加快了重组计划的执行，提高了关厂和员工辞退的速度，截至2018年底目前已执行完毕36%的关厂计划。关厂可降低人工成本和工厂的固定支出，根据朗德万斯管理层测算，全部完成关厂计划后朗德万斯可每年节约人工成本和固定支出约3,000万欧元。朗德万斯2018年和2019年一季度毛利率稳步提升，部分工厂关闭带来的成本降低即原因之一。随着关厂计划的进一步执行，朗德万斯管理层预测2019年下半年每个月同比可节约人工成本和固定支出约100万欧元，朗德万斯的产品盈利能力将进一步提升。

3、朗德万斯通过减员增效降低后台费用，仓库转仓导致短期物流费用增加，预计将在2019年9月完成转仓

朗德万斯后台职能部门减员增效主要体现在德国和美国两个国家，根据朗德万斯管理层测算，可每年分别减少1,000万欧元和800万欧元费用，德国和美国减员增效的财务效果预计分别在2020年上半年和下半年体现。

欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成2019年一季度物流费用增加较多，仓库转移预计到2019年9月份完成，在之后物流费用将回归到合理水平。

4、通过集中采购、产品设计迭代、与木林森协同效应等方式促进朗德万斯采购成本下降

朗德万斯采取以下方式降低采购成本：（1）集中采购，供应商数量从240家减少到120家，单家的采购量上升，议价能力增强；（2）产品设计迭代，通过工艺和材料的优化降低制造成本；（3）利用木林森在芯片封装的市场份额和地位推动降低国内采购价格。2019年起朗德万斯主要产品毛利率的提升部分受益于朗德万斯通过多种手段降低采购成本。

5、2019年上半年朗德万斯业绩预计情况

根据木林森2019年上半年业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯的扣非后净利润预计7,000-8,000千欧元（最终数据以2019年半年度报表数为准），高于2018年上半年的扣非后净利润（5,300千欧元）。

综上，朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系公司产品所处市场存在一定季节性。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升，未来需支出的成本和费用将减少，盈利能力将进一步提升。因此，朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。

六、说明上述收购形成的商誉初始确认情况

按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于购买日合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币，合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为木林森收购明芯光电初始确认的商誉。

七、说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性

（一）2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

1、2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性

单位：千欧元

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注：2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，未单独测算净利润。

由上表可见，导致息税前利润增幅较大的主要因素系营业毛利的变动，营业毛利的变动取决于营业收入和毛利率的变动。

营业收入和毛利率的预测依据及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。

2、折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

折现率差异的原因及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“7）折现率”。

（二）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定

公司于2018年4月1日将明芯光电纳入合并范围，本次收购明芯光电主要基于其控股的朗德万斯资产。朗德万斯主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG等大型商业超市或家居中心完成销售。朗德万斯内部组织结构分为市场分销部、生产成本中心、采购成本中心、物流成本中心、人力资源成本中心、信息IT成本中心、共享服务中心等。其中：

1、朗德万斯将其全球性的销售网络及平台作为一个业务单元，以便快速响应市场；

2、各地区的生产成本中心指定生产计划并进行生产；

3、各地区采购中心收到采购预算，由采购中心制定采购计划，并向供应商采购；

4、物流仓储成本中心负责集团所有物流运输及仓储服务。

根据《企业会计准则一一资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。作为一个全球性贸易公司，朗德万斯核心资产为其全球性的分销网络，且企业按照成本中心的模式进行内部管理。根据朗德万斯的业务特点、内部组织结构及考核结构等综合判断，在合并日公司将朗德万斯照明业务作为一个资产组符合企业会计准则规定。

（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性

1、重组评估和商誉评估方法主要差异

■

2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异

（1）重组评估和商誉评估的评估值具体计算过程及差异

重组评估的评估值计算过程如下：

单位：千欧元

■

2018年度商誉评估的评估值计算过程如下：

单位：千欧元

■

评估值计算过程的主要差异：

朗德万斯企业价值评估值=企业现金流现值+非经营性资产-非经营性负债-有息债务-重组费用现值=445,288.03千欧元；照明业务资产组评估值=资产组现金流现值-重组费用现值=485,756.97千欧元。除二者现金流和折现率差异导致的现金流现值差异外，照明业务资产组现金流为经营性净资产产生，不包含非经营性资产、非经营性负债和有息债务，因此资产组现金流现值无需剔除非经营性资产、非经营性负债和有息债务。

（2）重组评估和2018年度商誉评估的主要参数差异及合理性

1）营业收入

单位：千欧元

■

A、传统光源收入

单位：千欧元

■

传统光源由于环境污染、能耗等问题逐步被LED光源替代，传统光源的全球整体市场规模呈下滑趋势，但不同区域的传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自2009年开始逐步对传统光源进行政策指导及限制，2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从2018年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近年来出现了对卤素灯的强劲需求增长，市场萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯市场规模下滑最快，高压放电灯（HPD）、低压放电灯（LPD）由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。

2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际收入分别为1,583,798千欧元、1,314,110千欧元、970,717千欧元和693,137千欧元，2015年至2018年的年均下降比率为23.92%，2018年同比下降28.60%。由于全球传统光源产品供应商较少，部分国家或特定场景对传统光源的需求有所上升，近年来传统光源产品价格有所上升，尤其是HPD和LPD灯在东欧市场依然保持较好的销售趋势，因此在商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来传统光源收入的下降速度将有所放缓，相比重组评估的收入下降速度较缓和。从长期来看，朗德万斯的传统光源收入总体将继续保持下降的趋势，但由于欠发达国家对传统光源尚无环保、能耗方面的限制，故在预测期末仍维持一定的收入金额。

B、LED照明收入

单位：千欧元

■

2015年至2018年，朗德万斯LED光源业务的实际收入分别为459,352千欧元、511,919千欧元、546,078千欧元、541,268千欧元，2015年至2018年的年均增长比率为5.75%。本次商誉评估中，根据朗德万斯管理层预计，随着LED照明技术不断成熟，以及市场竞争加剧，LED光源价格未来呈现下降的趋势。2019年、2020年单价下跌比例约12%-15%，2020年以后由于原材料及制造成本下降趋缓，LED光源价格的下跌幅度预计在10%以内。与此同时，市场需求增加带动LED光源销量的整体提升，会补偿价格下跌对收入产生的影响。总体来看，朗德万斯的未来LED光源收入预计在2019年至2024年呈现上涨趋势但上涨幅度逐渐收窄，之后由于市场饱和以及竞争加剧，收入开始有所下滑。

重组评估中，朗德万斯管理层对LED光源业务的增长较乐观，但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为86.50%和78.28%，不及预期。因此本次商誉评估调低了LED光源的收入增长率。

单位：千欧元

■

C、OTC灯具收入

单位：千欧元

■

2015年至2018年，朗德万斯的OTC灯具收入的实际收入分别为2,734千欧元、58,602千欧元、228,346千欧元、314,270千欧元，2015年至2018年的年均增长率为790.25%。OTC灯具是朗德万斯重点开拓的产品，2015年收入较小，2016年起收入开始大幅增长，导致2015年至2018年的年均增速较高，2018年的同比增长率亦达到37.63%。商誉评估中，朗德万斯管理层预计OTC灯具收入在未来仍将保持较快增长，随着市场逐步饱和、市场竞争加剧，收入增长速度逐渐收窄。相比重组评估，商誉评估对2019年-2021年的增长率预计较高，主要系由于2018年的同比增长率达到37.63%，朗德万斯管理层预计OTC灯具收入仍将保持较高的增长速度。

D、智能家居及其他业务收入

单位：千欧元

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朗德万斯的智能家居业务目前推出的产品主要包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等，其他业务主要指协议制造和交叉销售业务，主要是欧司朗业务剥离需要一定时间过渡，朗德万斯与欧司朗之间仍有业务往来。

2015年至2018年，朗德万斯的智能家居及其他业务的实际收入分别为138,972千欧元、163,268千欧元、184,189千欧元、152,523千欧元，2015年至2018年的年均增长率为4.37%，2018年有所下降。由于与欧司朗的其他业务收入将持续降低，而智能家居市场的发展还需一定时间，商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的收入将在2019年、2020年小幅下降，之后再逐步增长。

重组评估对智能家居及其他的收入预计较乐观，预计收入增长率较高，但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为93.57%和86.80%，不及预期，且智能家居和电子产品的业务发展不及预期，因此本次商誉评估中，朗德万斯管理层调低了收入增长率。

综上分析，商誉评估对整体收入的预计增长率低于重组评估，具备合理性。

2）毛利率和营业成本

单位：千欧元

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注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度毛利率数据。

①传统光源毛利率

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注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度传统光源毛利率数据。

2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际毛利率分别为33.20%、34.27%、31.49%和32.95%。2018年传统光源毛利率较2017年有所上涨，主要系由于朗德万斯部分工厂关闭，使得制造成本有所下降。商誉评估中，朗德万斯管理层预计关厂行为将持续到2021年，且朗德万斯将加大在中国的委外生产比例，可降低生产成本，传统光源的毛利率在此期间将保持小幅度上升。之后随着传统光源价格的下降，毛利率亦随之有所下降。

重组评估对2018年的传统光源预测毛利率为31.50%，较实际毛利率低1.45个百分点，且未来毛利率逐步降低，预测数据偏低。本次商誉评估考虑到2018年的实际毛利率较高且同比增长，以及朗德万斯由于关厂和加大中国委外生产可降低生产成本，对未来预计毛利率有所调高。2019年一季度传统光源实际毛利率为41.43%，高于商誉评估预计2019年的传统光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

②LED光源毛利率

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注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度LED光源毛利率数据。

2015年至2018年，朗德万斯LED光源的实际毛利率分别为20.61%、26.13%、24.67%和24.55%。由于市场竞争原因，2017年至2018年朗德万斯LED光源产品价格下跌约20%，但朗德万斯自2018年以来重新规划采购战略，采购成本有所下降，另外淘汰低毛利的LED产品，使得2018年LED光源的毛利率仍保持在较高的水平。

2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。通过稳固供应商、发展长期战略合作伙伴可以绑定数量少而业务量大的供应商，长此以往协同效应将逐步显现，有助于管理效率的提升及采购成本的节约。朗德万斯管理层预计，经过上述经营策略的实施，自2019年起LED光源毛利率将有明显上升，成本优势将维持较长时间，因此商誉评估对LED光源的预计毛利率高于重组评估。2019年一季度LED光源实际毛利率为33.60%，高于商誉评估预计2019年的LED光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

③OTC灯具毛利率预测

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注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度OTC灯具毛利率数据。

2015年至2018年，朗德万斯OTC灯具业务的实际毛利率分别为10.39%、39.79%、33.77%和32.03%。2015年至2018年，OTC灯具业务规模较小但呈现快速增长的趋势。由于该产品2015年处于市场开拓初期，毛利率较低。随着朗德万斯对OTC灯具业务研发力度的加大、业务规模的扩大，其技术优势、规模优势逐渐显现，毛利率水平也将呈现逐步上升的趋势。此外，由于OTC灯具的技术附加值较高，且朗德万斯将加大盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重，毛利率将进一步提升。

可比国外上市公司OTC灯具业务毛利率

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由上表可以看出，可比国外上市公司OTC灯具毛利率在最近几年呈上升趋势，且均在35%以上。商誉评估中，评估机构参考朗德万斯近几年OTC灯具的毛利率，并结合可比上升公司相关业务的毛利率数据，预期OTC灯具未来年度毛利率维持在37%左右，高于重组评估的毛利率。

2019年一季度OTC灯具实际毛利率为37.59%，高于商誉评估预计2019年的OTC灯具毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

④智能家居及其他毛利率预测

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注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度智能家居及其他毛利率数据。

2015年至2018年，朗德万斯智能家居及其他业务的实际毛利率分别为 -0.48%、6.51%、8.94%和10.62%，毛利率逐步提升。2018年智能家居业务的毛利率约为33%；其他业务主要为朗德万斯与欧司朗之间的协议制造和交叉销售业务，双方在独立核算制造成本的基础上确定毛利率在10%左右。随着智能家居业务规模的加大，以及协议制造和交叉销售业务的逐步退出，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的毛利率保持稳定提升的趋势。重组评估对智能家居及其他的毛利率预测较高，2018年预测毛利率较实际毛利率高12.22个百分点，因此商誉评估调低了预计毛利率。2019年一季度由于旧产品加速淘汰，实际毛利率偏低。

⑤综合毛利率和营业成本

单位：千欧元

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商誉评估与重组评估对各产品毛利率的预计差异导致商誉评估的预计综合毛利率高于重组评估，进而使商誉评估的营业成本增长率低于重组评估。2019年一季度朗德万斯实际综合毛利率为35.21%，较商誉评估2019年毛利率高，因此商誉评估的毛利率预测较谨慎。

3）期间费用

①销售费用

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重组评估对2017年下半年的预测销售费用率与实际数据接近，2018年实际销售费用率同比有所提高。2018年度商誉减值测试的未来销售费用以2018年的实际销售费用为基准进行预测，根据预计变化对销售费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括IT费用有所增加；欧司朗品牌使用费占收入的比例由0.5%逐渐下降，自2026年9月30日之后不再发生该项费用。

②管理费用

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重组评估对2017年下半年的预测管理费用率与实际数据接近，2018年实际管理费用率同比有所降低。2018年度商誉减值测试的未来管理费用以2018年的实际管理费用为基准进行预测，根据未来预计变化对管理费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括研发费用和重组咨询费用下降等。

③财务费用

重组评估以企业自由现金流量为基础测算，评估范围为所有资产和负债，评估机构则根据融资计划进行融资，并相应测算利息支出；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测。

2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，评估范围为有关固定资产、无形资产、在建工程，以及与资产组绑定的有关负债、商誉，故对于利息支出和利息收入不予考虑；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测；对于销售现金折扣，由于收入预测中采用净额法，未考虑现金折扣，故在此亦无需考虑；对于汇兑损失，由于未来欧元的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测；对于其他财务费用，由于金额较小，故本次不做预测。

4）净利润

单位：千欧元

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注：商誉评估预测以息税前利润为计算依据，未单独测算净利润和财务费用，为便于与重组评估的预测净利润比较，此处不考虑财务费用，将商誉评估预测的息税前利润按涉及重组国家的平均税率（30%）简单相乘计算调整为净利润。

朗德万斯2017年下半年和2018年的实际净利润均达到重组评估的预测净利润。根据木林森2019年半年度业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯净利润在21,500-22,000千欧元，扣非后净利润在7,000千欧元-8,000千欧元，

5）资本性支出

单位：千欧元

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商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系由于朗德万斯被收购后加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元，较重组评估的预计支出分别低71.10%和62.18%，因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。

6）营运资金追加额

营运资金追加额等于本期营运资金总额（经营现金+存货+经营性应收项目-经营性应付项目）相比上期营运资金总额的增减额，主要科目的主要预测方法如下表：

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重组评估和商誉评估的营运资金追加额如下表：

单位：千欧元

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主要差异：

①商誉评估不考虑期初营运资金，导致首期营运资金追加额较大

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》规定，商誉评估的现金流不含期初营运资金，即2018年末的营运资金为0，2019年的营运资金追加额为2019年末的营运资金总额，造成2019年首期营运资金追加额较大。

②2020-2027年度商誉评估的营运资金追加额低于重组评估的营运资金追加额

对营运资金追加额影响较大的科目主要包括应收账款和存货的每期增加额，其中应收账款增加额=营业收入增加额*应收账款周转天数，存货增加额=营业成本增加额*存货周转天数。两次评估的应收账款和存货周转天数基本不变，但商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低。

商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低原因分析详见本小题之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。

7）折现率

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商誉评估的税后折现率低于重组评估报告，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。

假设商誉评估按照重组评估的资本结构计算的折现率（税后9.06%）计算，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为418,220.67千欧元；假设商誉评估将D/E的定义由狭义的“D为有息负债，E为企业股权价值”扩展为广义的“D为有息负债，E为预计未来现金流量现值”，即资本结构与重组评估保持相同计算口径，则计算后的折现率（税后）为8.93%，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为434,433.40千欧元。两种假设计算的预计可收回金额（剔除重组费用支出）均高于资产组（含商誉）账面价值，因此不存在商誉减值情况。

8）重组费用现值

朗德万斯在2017-2027年陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，评估机构对重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定重组计划的预计负债的评估值，并在确定最终评估值时扣减重组费用的折现值。

重组评估和商誉评估的重组费用现值计算如下表：

单位：千欧元

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商誉评估的重组费用现值较重组评估少131,838.95千欧元，主要原因系2017年下半年和2018年的重组现金支出已经发生，商誉评估的重组现金支出较重组评估少2017年下半年和2018年的支出，导致商誉评估的重组费用现值较重组评估少约114,000千欧元。

综上所述，上述因素导致朗德万斯企业价值评估值（445,288.03千欧元）和照明业务资产组评估值（485,756.97千欧元）的差异。

3、商誉评估中，照明业务资产组（包含商誉）账面价值的计算方法及依据

单位：千欧元

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（1）照明业务资产组范围包括有关固定资产、无形资产、在建工程等经营性资产组

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

照明业务资产组账面价值=朗德万斯2018年末银行存款、应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等经营性资产的账面价值一应付款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债的账面价值=300,786.27千欧元。

资产组的确定方法及合理性详见本题之“七、（三）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定”。

（2）照明业务资产组账面价值范围不含期初营运资金

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。商誉评估中，资产组的账面价值与可收回金额的未来现金流量均不考虑期初营运资金的影响。

因此，照明业务资产组账面价值需剔除2019年初的营运资金275,086.41千欧元。

4、经2018年度商誉减值测试，商誉不存在减值的情况

2018年末，照明业务资产组评估值为485,756.97千欧元，高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42千欧元，因此2018年度商誉不存在减值情况。

造成照明业务资产组评估值较照明业务资产组（包括商誉）账面价值高出较多的主要原因系：

（1）商誉评估预计未来资本性支出减少

重组评估以标的资产在评估基准日的经营状况为基础，未考虑木林森的整合计划以及协同效应。通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与木林森本部的制造和成本控制优势，提升并购资产的价值，是公司收购朗德万斯的重要考量。商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系公司在完成对朗德万斯收购后，经过对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略以及与朗德万斯的协同效应，对朗德万斯重组计划进行了调整。调整后的重组计划对朗德万斯与木林森的现有资产和业务进行整合，加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

重组评估时预测朗德万斯2018年、2019年的资本性支出分别为42,567千欧元和43,367千欧元。2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元，大幅低于重组评估的预计支出。因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。

（2）商誉评估的折现率低于重组评估报告

2018年度商誉评估的税前折现率（12.22%）低于重组评估报告的税前折现率（13.74%）1.52个百分点，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。

若商誉评估按照重组评估相同的折现率测算，照明业务资产组评估值为351,469.02千欧元，仍高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42千欧元。

综上，朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况。2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。

八、对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分

（一）《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定

1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

3、商誉减值测试过程和会计处理

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

4、商誉减值的信息披露

按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

（二）公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定进行商誉减值测试

1、公司定期进行商誉减值测试，对减值迹象的存在性予以关注

公司对于2018年收购明芯光电形成的商誉，自购买日起，在年末进行了减值测试。同时，在2018年末，已关注被收购方明芯光电所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象。

2、资产组认定及商誉分摊的合规性

公司收购明芯光电主要基于其间接持有的朗德万斯100%股权。根据《企业会计准则一一资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流

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