大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2019一023

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2019年7月8日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2019年7月17日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》

为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）协商，公司拟向武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武信投资集团或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保，或收购公司及关联公司对外负债等方式进行，授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施，并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。

鉴于武汉信用投资集团股份有限公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东，本次交易构成关联交易。

关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于申请综合授信额度暨关联交易的公告》。

（二）审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2019年8月2日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年7月25日（星期四）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2019年7月17日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2019一024

大连友谊（集团）股份有限公司

关于申请综合授信额度暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）协商，公司拟向武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武信投资集团或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保，或收购公司及关联公司对外负债等方式进行，授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施，并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。

（二）武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东，公司董事李剑为武信投资集团董事，故本次交易构成关联交易。

（三）本次交易事项已经公司2019年7月17日召开的第八届董事会第二十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：武汉信用投资集团股份有限公司

住所：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室

企业性质：其他股份有限公司

注册地：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室

法定代表人：唐武

注册资本：200,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100574904121T

经营范围：对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

主要股东及实际控制人：武汉信用风险管理有限公司持股25%；长江金控武汉投资管理有限公司持股20%；武汉高润投资管理有限公司持股15%；武汉汇海通城实业有限公司持股15%；湖北一心商业投资（集团）股份有限公司持股13.5%；武汉君怡实业投资有限公司持股6.5%；武汉合旭控股有限公司持股5%。实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。

（二）历史沿革

武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司，于2011年5月由长江金控武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立，经过数次增资及股权转让，武汉信用风险管理有限公司成为武信投资集团控股股东，武汉金融控股（集团）有限公司成为实际控制人。

（三）财务状况

单位：万元

■

（四）关联关系说明

武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东，公司董事李剑为武信投资集团董事，因此武信投资集团为本公司关联法人。

（五）本次交易对方武信投资集团非失信被执行人。

三、协议的主要内容

甲方（授信申请人）：大连友谊（集团）股份有限公司

乙方（授信人）：武汉信用投资集团股份有限公司

（一）授信额度及资金用途

1.1乙方向甲方提供人民币叁拾亿元整的一次性授信额度。

一次性授信额度是指授信期间甲方向乙方逐笔提出授信业务的申请，各笔授信业务的累计发生额不得超过本协议规定的一次性授信额度金额。甲方不得循环使用一次性授信额度，甲方申请授信业务相应金额占用本条规定的一次性授信额度金额，直至累计占满为止。

1.2本协议项下授信开展的具体模式为：乙方及其关联方为甲方及其关联方提供流动性资金借款、为甲方及其关联方的对外借款提供连带责任保证、收购甲方及其关联方的对外负债等形式。

1.3 本协议项下的授信额度可为甲方及其关联方使用；

1.4本协议项下授信资金的用途为补充甲方及其关联方流动资金。

（二）授信期间

2.1授信额度有效使用期：授信期间为12个月，即从甲方股东大会审议通过之日起12个月止。甲方应在该期间内向乙方提出额度使用申请，乙方不受理甲方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外。

2.2 授信额度提款期：授信额度提款期从从甲方股东大会审议通过之日起12个月止。甲方应在获得额度使用批准后，在该期间内及时向乙方申请提款，乙方不受理甲方超过授信额度提款到期日后提出的提款申请，本协议另有规定的除外。

（三）授信额度的使用

3.1 在授信期间内，循环授信额度甲方可循环使用，但甲方投入使用的授信额度累计余额(即使用中尚未清偿的累计本金数额)在授信期限内的任何时点均不得超过本合同第一条约定的最高授信额度，一次性授信额度不得循环使用。甲方使用授信额度必须逐笔申请，由乙方逐笔审批同意。每次授信的金额、期限、具体用途等可另签具体业务合同（含借款凭证）、协议，或由甲方向乙方提交并经乙方接受的相关业务申请书予以约定。

3.2 授信额度内每笔授信应根据甲方及其关联方经营需要和乙方业务管理规定具体确定使用期间，但甲方必须在本协议约定的授信期限和提款期内申请使用授信额度，每笔授信资金的开始使用日期不得超过授信期限的截止日，各具体业务到期日可以晚于授信期间到期日。

3.3乙方及其关联方已为甲方及其关联方对外债务提供的担保以及乙方及其关联方已代甲方及其关联方偿还的债务，均纳入本协议第一条约定的授信额度内

（四）利息和费用

授信额度内的借款、融资利率及相关业务收取的费用，按具体合同的规定执行。

（五）甲方的权利和义务

5.1 甲方享有如下权利：

5.1.1 有权要求乙方按本协议规定的条件提供授信额度；

5.1.2 有权按本协议约定的用途、期限使用授信额度；

5.1.3 有权要求乙方对甲方所提供的生产、经营、财产、账户等情况保密，但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外；

5.1.4 在取得乙方书面同意后，有权向第三人转让债务。

5.2 甲方保证甲方及其关联方、担保方承担如下义务：

本合同所述甲方担保方指：为本授信协议项下发放的借款提供担保，或为本授信协议下承担的连带责任保证提供反担保之主体。

5.2.1 应当如实提供乙方要求的文件资料（包括但不限于按乙方要求的周期提供其真实的财务报表和年度财务报告，生产、经营、管理方面的重大决策和变化），以及所有开户行、账号及存款余额情况，并配合乙方的调查、审查和检查；

5.2.2 应当接受乙方对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动的监督；

5.2.3 应当按本协议和各具体合同的约定及∕或承诺用途使用借款；

5.2.4 应当按本协议和各具体合同的约定按时足额偿还借款本息，以及在发生乙方代偿后及时履行还款义务；

5.2.5 将本协议项下债务全部或部分转让第三人的，应取得乙方书面同意；

5.2.6 甲方及/或其关联方、担保方发生下列情况，应于 1日内通知乙方，并积极配合乙方落实好本协议项下借款本息及一切相关费用安全偿还的保障措施（包括但不限于提前还款或增加担保等形式，具体以乙方书面要求的内容为准）：

5.2.6.1 发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机；

5.2.6.2 为第三方提供借款或提供担保；

5.2.6.3 发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股权重组、联营、合并（兼并）、分立、合资（合作）、减少注册资本或申请停业整顿、申请解散（或撤销）、申请破产等经营方式、自身体制和法律地位等变更事项；

5.2.6.4 所有关联企业及关联关系的信息以及已发生的占其净资产百分之十以上的关联交易情况以及集团客户内部互相担保的情况；

5.2.6.5 发生诉讼、仲裁、行政处罚、与他人发生债务纠纷的情况及高级管理人员个人受到刑事追诉的情况；

5.2.6.6 发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。

5.2.7 不得怠于管理和追索其到期债权，或以无偿及其他不适当方式处分现有主要财产。

（六）乙方的权利和义务

6.1 乙方享有如下权利：

6.1.1 对于甲方逐笔授信业务的申请，有权进行审核，并作出批准与否的决定；

6.1.2 有权要求甲方按期足额归还本协议及具体合同项下借款本息，有权要求甲方按照乙方需求为乙方及其关联方承担的连带责任保证提供反担保；

6.1.3 有权要求甲方及其关联方、担保方提供与其授信额度使用有关的资料；

6.1.4 有权了解甲方及其关联方、担保方的生产经营和财务活动；

6.1.5 有权监督甲方及其关联方、担保方按本协议及具体合同（包含发放借款的合同以及提供连带责任保证对应的主合同）约定的用途使用借款；

6.1.6 对甲方及其关联方、担保方逃避监督、拖欠借款本息或其他严重违约行为，有权实行信贷制裁，有权向相关部门或单位通报，有权通过新闻媒体实行公告催收；

6.1.7 其他本协议规定的权利。

6.2 乙方承担如下义务：

6.2.1 按本协议及具体合同规定的条件在授信额度内向甲方发放借款或以其他方式提供授信；

6.2.2 应当对甲方的资产、财务、生产、经营情况保密，但法律法规另有规定和监管机构另有要求的除外。

（七）协议的变更和解除

本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

（八）协议生效

本协议自甲方董事会及股东大会审议通过关于签订本授信协议之议案并形成有效决议，且甲、乙双方有权签字人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效，至授信期间届满之日或本协议项下甲方所欠乙方的一切债务及其他相关费用清偿完毕之日自动失效（以两者中较后者为准）。

四、定价依据

本次综合授信由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平的基础上协商确定。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

五、交易的目的及影响

本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求，是公司正常经营所需，有利于保证公司正常经营。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本公告日，公司与关联方武信投资集团已发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第二十次会议审议的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》，发表意见如下：

为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）协商，公司拟向武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武信投资集团或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保等方式进行，授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由双方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施，并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

1、武信投资集团向公司提供综合授信额度有利于公司正常经营的发展；

2、该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十次会议所审议的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可意见、独立董事意见；

（三）授信协议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2019年7月17日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2019一025

大连友谊（集团）股份有限公司关于召开

2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据八届二十次董事会决议，决定于 2019年8月2日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会，2019年7月17日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1） 现场会议召开时间： 2019年8月2日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月2日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年8月1日15:00至2019年8月2日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019 年7月25日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2019年7月25日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》、《大连友谊（集团）股份有限公司关于申请综合授信额度暨关联交易的公告》等相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2019年7月25日至26日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

4、会议联系方式：

联系电话：0411-82802712

联系传真：0411-82802712

联系人：杨浩

5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2019年7月17日公司第八届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2019年7月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“360679”

（2）投票简称为“友谊投票”

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

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说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2019年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。